Étant donné les importants incitatifs fiscaux annoncés par le gouvernement fédéral en 2024, les propriétaires exploitants souhaitant vendre leur entreprise à leurs employés devraient envisager de céder leurs actions à une coopérative de travailleurs.
Quand un propriétaire se prépare à sortir ou à prendre sa retraite, il doit habituellement choisir entre vendre ou transférer ses actions ou mettre un terme aux activités de son entreprise. La vente à une coopérative de travailleurs constitue une stratégie de relève viable, puisque l’exploitation peut se poursuivre sans trop de perturbations, même si le propriétaire se retire.
Dans l’article Vente d’une entreprise : les avantages d’une fiducie collective des employés, nous vous présentons les nouveaux incitatifs fiscaux offerts à une fiducie collective d’employés. Il est aussi proposé d’élargir aux coopératives de travailleurs l’exemption des gains en capital pouvant aller jusqu’à 10 millions de dollars et la prolongation de la période pour la provision de gain en capital. Ainsi, d’un point de vue fiscal, la vente d’actions à ce type d’entité représente une option attrayante pour la planification de la relève.
Même si les coopératives de travailleurs existent depuis longtemps au Canada, elles doivent être nouvellement constituées et respecter la définition exacte présentée dans la législation proposée pour être admissibles à l’exonération des gains en capital.
Qu’est-ce qu’une coopérative de travailleurs?
Une coopérative de travailleurs doit respecter la définition prévue dans la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada. Cette définition comprend de nombreuses conditions que la personne morale doit respecter à tout moment considéré, notamment :
- Elle réside au Canada;
- Elle est constituée ou prorogée en vertu des dispositions d’une loi fédérale ou provinciale prévoyant la constitution de sociétés coopératives;
- Au moins 75 % des particuliers à son emploi et des entreprises coopératives qu’elle contrôle en sont détenteurs d’une part sociale;
- Chaque part sociale initiale attribuée à un de ses employés est émise en contrepartie du paiement d’une valeur nominale déterminée de la même manière pour tous les membres;
- Les règlements administratifs de la société prévoient une procédure de répartition, d’inscription au crédit ou de distribution de l’excédent de ses bénéfices, étant entendu qu’au moins 50 % de ceux-ci sont fonction de la rémunération gagnée par les membres admissibles des coopératives de la société ou du travail qu’ils ont fourni.
D’autres critères s’appliquent relativement au but, au contrôle futur, aux administrateurs et aux parts sociales initiales de la société. Ces règles visent à ce que les employés bénéficient de la coopérative tout en assurant le succès à long terme de l’entreprise.
Quels sont les nouveaux incitatifs fiscaux pour la vente d’une entreprise à une coopérative de travailleurs?
Le budget de 2024 a présenté une initiative visant à faciliter le transfert d’une entreprise à une coopérative de travailleurs nouvellement constituée. Cette initiative comprend des incitatifs tant pour la vente d’une entreprise que pour la formation d’une coopérative qui en fera l’acquisition. Toutefois, même si les propositions législatives concernant ces incitatifs ont été présentées, elles n’ont toujours pas été adoptées. Si elles le sont, les propriétaires actuels d’entreprises qui vendent leurs actions et les coopératives de travailleurs qui en font l’acquisition en tireraient des bénéfices.
La vente à une coopérative présente de nombreux avantages. Elle élargit le bassin d’acheteurs potentiels, assure la continuité des activités, donne accès à une exonération des gains en capital de 10 millions de dollars et permet de profiter d’une provision de gain en capital de 10 ans. Ainsi, pour financer l’achat des actions, la coopérative de travailleurs peut emprunter les fonds à l’entreprise sous-jacente et dispose de plus de temps pour la rembourser. Les incitatifs fiscaux aident les coopératives de travailleurs, c’est-à-dire les acheteurs, en permettant aux employés de détenir et de gérer collectivement l’entreprise.
Comment fonctionne l’exonération des gains en capital de 10 millions de dollars et quand le propriétaire d’entreprise peut-il en faire la demande?
Il faut partager l’exonération des gains en capital de 10 millions de dollars proposée entre les particuliers qui vendent leur entreprise lors de la conversion admissible en une coopérative de travailleurs. Cette exonération réduit le revenu imposable et abaisse grandement les impôts à payer par le vendeur. Les gains en capital admissibles à cette exonération ne sont pas touchés par l’impôt minimum de remplacement.
Si toutes les conditions ci-dessous sont remplies, un particulier peut demander l’exemption des gains en capital pour la conversion en coopérative admissible.
Date de la transaction :
Aucune demande antérieure :
Dans les 24 mois avant la vente :
- Détention : les actions n’étaient pas détenues par une autre personne que le vendeur, qu’une personne liée ou qu’une société de personnes liée;
- Entreprise exploitée activement : plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions vient des actifs principalement utilisés dans une entreprise active.
Immédiatement avant la vente :
- Société autre qu’une société professionnelle : la société vendue, de même que toute société affiliée, détenue directement ou non, n’est pas une société professionnelle (par l’intermédiaire de laquelle est exercée la profession de comptable, de chiropraticien, de dentiste, d’avocat, de médecin ou de vétérinaire);
- Coopérative de travailleurs nouvellement créée : la coopérative ne doit pas être déjà formée dans le but de fournir de l’emploi à ses membres qui sont ses employés (à l’exclusion des mandataires et administrateurs) ou les employés d’une autre société qu’elle contrôle.
Au moment de la vente :
- Vendeur : le vendeur est un particulier (et non une fiducie) et a au moins 18 ans;
- Participation au sein de l’entreprise : le vendeur, son époux ou son conjoint de fait prenait une part active de façon régulière et continue aux activités de l’entreprise pertinente tout au long de toute période de 24 mois se terminant avant le moment de la vente;
- Acheteur : l’acheteur est une coopérative de travailleurs;
- Résidence des travailleurs : au moins 75 % des travailleurs admissibles de la coopérative résident au Canada;
- Résidence des membres : au moins 75 % des membres salariés de la coopérative résident au Canada.
Choix conjoint produit à temps :
Qu’entend‑on par conversion admissible en coopérative?
En plus des conditions déjà mentionnées, la vente doit notamment remplir toutes celles s’appliquant à une conversion admissible en coopérative présentées ci-dessous.
- Aucun lien : le vendeur n’a pas de lien de dépendance avec l’acheteur (la coopérative de travailleurs);
- Contrôle : l’acheteur acquiert le contrôle de la société acquise;
- Acheteur : l’acheteur est une coopérative de travailleurs.
- Aucun lien : le vendeur n’a aucun lien de dépendance avec l’acheteur ou la société vendue;
- Aucune influence : le vendeur ne conserve pas un droit ou une influence dont l’exercice lui permettrait (seul ou avec une personne ou une société de personnes qui lui est liée ou affiliée) de contrôler, directement ou indirectement, l’acheteur ou la société vendue.
En quoi consiste la prolongation de la période pour la provision de gain en capital et comment fonctionne-t-elle?
Tant le propriétaire actuel de l’entreprise que la coopérative de travailleurs qui achète cette dernière bénéficient d’une provision de gain en capital d’une période maximale de dix ans plutôt que de cinq ans, comme c’est le cas normalement.
Si les modalités de la vente prévoient un paiement sur dix ans, le propriétaire d’entreprise peut déclarer les gains en capital sur cette période. L’acheteur dispose ainsi de plus de temps pour financer son acquisition. Chaque année, un minimum de 10 % de gain doit être déclaré comme revenu. Le montant exact est calculé chaque année en fonction des modalités du contrat, des montants réels reçus et du solde.
Qu’est-ce qu’un fait donnant lieu à une exclusion?
Un fait donnant lieu à une exclusion peut se produire après une vente et annuler rétroactivement l’exemption des gains en capital de 10 millions de dollars. Un tel fait se produit au premier en date des moments suivants :
- Statut de la coopérative de travailleurs : quand la coopérative ne respecte plus les critères d’admissibilité;
- Actifs utilisés dans une entreprise exploitée activement : le moment correspondant au début d’une période de deux années d’imposition consécutives suivant la vente au cours de laquelle moins de 50 % de la juste valeur marchande des actions est attribuable aux actifs utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement par la coopérative de travailleurs.
Lorsqu’un fait donnant lieu à une exclusion se produit dans les 24 mois suivant la vente, l’exemption des gains en capital est réputée ne jamais avoir été appliquée à la vente des actions, ce qui touche le vendeur. S’il survient après la période de 24 mois suivant la vente, la coopérative est réputée avoir réalisé un gain en capital dans l’année où ce fait donnant lieu à une exclusion se produit. Le gain en capital réputé correspond à l’exemption des gains en capital qui a été demandée à la vente.
Par conséquent, le vendeur ou la coopérative de travailleurs pourrait avoir un montant d’impôt exigible substantiel. Une planification rigoureuse est essentielle pour éviter qu’une telle situation se produise.
La vente de votre entreprise à une coopérative de travailleurs est-elle la stratégie de sortie idéale pour vous?
Grâce à la coopérative de travailleurs, il est possible de transférer la propriété d’une entreprise aux employés. Une bonne planification permettra de bénéficier d’une exemption des gains en capital de 10 millions de dollars et d’une provision de gain en capital de 10 ans. La coopérative donne accès à des avantages fiscaux importants et rend la poursuite des activités possible.
BDO est là pour vous
La vente d’une entreprise à une coopérative est un bon plan de relève pour le propriétaire, mais il ne faut pas oublier que la demande d’exonération des gains en capital d’un maximum de 10 millions de dollars n’est possible que pour les ventes ayant lieu avant 2027.
Pour compliquer davantage les choses, les propositions législatives pertinentes n’ont pas encore été adoptées et pourraient ne jamais l’être si un nouveau gouvernement est élu. Les propriétaires d’entreprises et les groupes d’employés éventuels doivent toutefois savoir que ces propositions existent et s’y préparer en vue de leur entrée en vigueur.
Comme toujours, il est crucial de planifier avec minutie la vente d’une entreprise. BDO peut aider les acheteurs et les vendeurs à comprendre les règles complexes de ces incitatifs fiscaux et à déterminer leur admissibilité.
Pour obtenir plus de renseignements sur les coopératives de travailleurs, les autres incitatifs fiscaux et l’organisation de la vente d’une entreprise ou pour recevoir de l’assistance, communiquez avec nous.
L’information présentée dans cette publication est à jour en date du 22 janvier 2025.
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