Lorsqu’un entrepreneur décide de vendre son entreprise et exclut la possibilité de réaliser une opération avec des membres de sa famille ou des partenaires commerciaux, il peut envisager de la vendre à ses employés en tant que groupe.
En 2023, le gouvernement a instauré les fiducies collectives des employés (FCE) pour permettre la vente d’entreprises admissibles à des employés. Le 1ᵉʳ janvier 2024, date à laquelle il est devenu possible de créer une FCE, le gouvernement avait parallèlement mis en place une exemption des gains en capital (offerte pour une période limitée) pouvant aller jusqu’à 10 millions de dollars de gains en capital réalisés à la vente d’une entreprise à une telle fiducie.
Dans cet article, nous analysons les fiducies collectives des employés et leurs avantages pour les propriétaires d’entreprise.
Qu’est-ce qu’une FCE au Canada?
Une FCE constitue une solution offerte aux propriétaires d’entreprise pour leur permettre de la transférer à leurs employés d’une manière fiscalement avantageuse. Il s’agit d’une forme de fiducie dans laquelle les actions d’une société sont détenues au profit des employés. Les employés ne sont pas propriétaires des actions; ils sont plutôt bénéficiaires d’une fiducie irrévocable qui détient les actions d’une ou de plusieurs sociétés admissibles.
Les règles sur les prêts aux actionnaires ne permettent généralement pas aux actionnaires d’emprunter des fonds aux sociétés concernées sans conséquences fiscales. Dans le cas d’une FCE, les employés peuvent emprunter des fonds à l’entreprise sous-jacente pour financer une partie ou la totalité de l’achat des actions et disposent d’un maximum de 15 ans à partir de la date de l’achat pour rembourser le prêt (s’il est structuré adéquatement), un allègement qui peut apaiser leurs préoccupations financières. Il convient de prendre note que, dans le cas d’une FCE, c’est une fiducie qui fait l’acquisition de la société, car les employés ne paient pas directement pour acquérir les actions.
Une FCE offre une option de planification de la relève supplémentaire aux propriétaires d’entreprise. Elle assure la continuité de l’entreprise tout en accordant une exemption des gains en capital pouvant aller jusqu’à 10 millions de dollars et en permettant de bénéficier d’une provision de gain en capital de 10 ans plutôt que celle de 5 ans qui peut généralement être appliquée lorsque le produit de la vente est exigible sur une période donnée. Les gains en capital admissibles à l’exemption maximale de 10 millions de dollars pour un transfert admissible d’entreprise à une FCE sont exonérés de l’impôt minimum de remplacement.
Quand un particulier peut-il bénéficier de l’exemption des gains en capital de 10 millions de dollars?
L’incitatif fiscal le plus important pour les propriétaires qui vendent leur entreprise à une FCE est l’exemption de la première tranche de 10 millions de dollars de gains en capital réalisés lors de la vente d’actions à une telle fiducie en 2024, 2025 ou 2026. Les particuliers peuvent demander cette exemption dans le cas d’un transfert admissible d’entreprise lorsque les conditions ci-après sont remplies :
- Absence de demande antérieure : Aucune exemption pour gains en capital n’a déjà été demandée par un particulier pour la vente d’actions à une FCE pour la même entreprise.
- Détention d’actions et entreprise exploitée activement : Tout au long des 24 mois avant la vente, les actions étaient exclusivement détenues par le particulier (ou une personne liée ou une société de personnes liée) et plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions de l’entreprise admissible était attribuable à des actifs utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement.
- Immédiatement avant la vente :
- Société autre qu’une société professionnelle : La société, et toute société affiliée, n’est pas une société professionnelle (une société par l’intermédiaire de laquelle est exercée la profession de comptable, de dentiste, d’avocat, de médecin, de vétérinaire ou de chiropraticien).
- Absence de contrôle : La FCE ne contrôle pas la société.
- Au moment de la vente :
- Vendeur : Le propriétaire de l’entreprise est un particulier (et non une fiducie) et a au moins 18 ans.
- Participation au sein de l’entreprise : Le particulier (ou son époux ou conjoint de fait) a participé activement à l’entreprise de façon régulière et continue pendant une période d’au moins 24 mois se terminant avant la disposition.
- Bénéficiaires : Au moins 75 % des employés qui sont bénéficiaires de la FCE sont résidents du Canada.
- Choix conjoint : L’exemption de 10 millions de dollars doit être partagée entre tous les particuliers qui vendent leurs actions de la société. La FCE, toute société qu’elle détient et les vendeurs doivent produire un choix conjoint auprès de l’Agence du revenu du Canada (ARC) pour indiquer le montant de l’exemption maximale de 10 millions de dollars relative aux gains en capital qui s’applique. Si plusieurs vendeurs sont admissibles à l’exemption, ils doivent indiquer le pourcentage attribué à chacun. Ils doivent produire ce choix auprès de l’ARC au plus tard à la date limite de production de la déclaration de revenus de la FCE de l’année au cours de laquelle la vente a lieu.
Comment s’applique la prolongation de la période du calcul de la provision pour gains en capital?
Si les modalités de la vente prévoient l’échelonnement du paiement sur un nombre d’années donné, le propriétaire actuel et la FCE qui effectue l’acquisition peuvent tirer parti d’une provision pour gains en capital pouvant aller jusqu’à 10 ans. Cette disposition accorde plus de temps à la FCE pour financer l’achat et permet d’étaler le gain en capital réalisé à la vente dans les déclarations de revenus du vendeur sur une période plus longue. Un minimum de 10 % du gain doit être déclaré chaque année à titre de revenu.
Qu’est-ce qu’un transfert admissible d’entreprise à une FCE?
En plus de satisfaire aux conditions susmentionnées, la vente doit également respecter les exigences d’un transfert admissible d’entreprise, notamment :
Le vendeur doit vendre les actions du capital-actions d’une société.
L’acheteur doit être une FCE ou une société privée sous contrôle canadien (SPCC) détenue en propriété exclusive par une FCE.
Immédiatement avant la vente, la totalité ou presque (généralement 90 % ou plus) de la juste valeur marchande des actifs de la société est attribuable aux actifs utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement par la société ou une société qui lui appartient.
Au moment de la vente, le vendeur n’a aucun lien de dépendance avec l’acheteur, la FCE acquiert le contrôle de la société et ses bénéficiaires sont des employés de l’entreprise.
En tout temps après la vente, le vendeur demeure sans lien de dépendance avec l’acheteur et la société vendue et ne conserve aucun droit ou influence qui lui permettrait (ou permettrait à une personne qui lui est liée ou affiliée) de contrôler directement ou indirectement la société ou l’acheteur.
Quelles exigences une FCE doit-elle respecter?
Pour être admissible à titre de FCE, la fiducie doit satisfaire à certains critères précis pour être au profit des employés et assurer la réussite à long terme de l’entreprise. En voici les principaux :
Quels événements de disqualification ont une incidence sur les FCE?
Il est important de savoir qu’un événement de disqualification peut survenir après une vente et annuler rétroactivement l’exemption des gains en capital de 10 millions de dollars.
Un événement de disqualification se produit dans la première des deux situations suivantes :
- Perte du statut de FCE : Une fiducie ne remplit plus les conditions pour être considérée comme une FCE (énoncées à la rubrique Quelles exigences une FCE doit-elle respecter?).
- Entreprise exploitée activement : Au début des deux années d’imposition consécutives suivant la vente, moins de 50 % de la juste valeur marchande des actions est attribuable à des actifs utilisés principalement pour une entreprise exploitée activement.
Lorsqu’un événement de disqualification survient dans les 24 mois suivant la vente, l’exemption des gains en capital est réputée ne jamais avoir été appliquée à la vente des actions. S’il survient après 24 mois, la FCE est réputée avoir réalisé un gain en capital dans l’année où cet événement se produit. Le gain en capital réputé correspond à l’exemption des gains en capital qui a été demandée à la vente. Il en résultera un montant d’impôt exigible substantiel. Une planification est donc de mise pour éviter une telle situation.
Une FCE est-elle une bonne stratégie de sortie pour vous?
Une FCE permet à un propriétaire d’entreprise de transférer la propriété de celle-ci à ses employés tout en bénéficiant d’un avantage fiscal important lorsqu’une exemption de 10 millions de dollars peut être demandée. Bien qu’une telle structure ne convienne pas dans le cas d’un rachat d’entreprise par des cadres ou par quelques employés clés seulement, il peut s’agir d’une option viable pour les propriétaires qui souhaitent récompenser leurs employés en leur permettant de participer concrètement dans l’entreprise. Les entrepreneurs qui satisfont aux critères d’admissibilité et comprennent bien le fonctionnement d’une FCE peuvent utiliser cette stratégie en guise de plan de succession tout en douceur.
BDO est là pour vous
Selon la loi actuelle, l’exemption de 10 millions de dollars relative aux gains en capital lors du transfert admissible d’une entreprise à une FCE est offerte pour les ventes réalisées avant 2027. Une planification minutieuse permet de veiller à ce que les acheteurs et les vendeurs respectent les critères établis. Veuillez communiquer avec nous pour déterminer si vous êtes admissible à cette exemption.
L’information présentée dans cette publication est à jour en date du 18 décembre 2024.
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