- Établissez une stratégie souple et claire pour le transfert des rôles de direction et de gestion;
- Mettez en place un plan de contingence au cas où les circonstances changeraient;
- Établissez des directives pour les membres de la famille et les personnes autres que les membres de la famille qui prendront la relève. Définissez notamment les traits de caractère et les compétences en affaires nécessaires ainsi que les responsabilités et la rémunération des successeurs.
Publié le : 1 mars 2023
Mis à jour le : 1 mars 2023
Les joueurs d'échecs doués commencent chaque partie en ayant en tête une stratégie claire qui prévoit les nombreux coups. Bien qu'un joueur d'échecs stratégique planifie chaque coup en fonction du suivant, il est en mesure de s'adapter en tout temps aux circonstances changeantes. Cette même approche stratégique misant sur la prévoyance, la souplesse, l'adaptabilité et la résilience constitue une meilleure pratique pour assurer la continuité des affaires de génération en génération au sein des familles fortunées..
Transfert de la direction et de la gestion
Un jour, la relève de l'entreprise devra inévitablement être assurée. Les familles doivent favoriser la planification proactive pour assurer une transition harmonieuse et réussie. Une telle planification permettra d'établir une liste d'options quant à la façon dont la transition doit se faire, à la personne qui prendra la relève et au moment où celle-ci doit se faire.
La planification proactive de la continuité des affaires augmente le nombre de possibilités qui s'offrent aux entreprises et réduit les risques auxquels elle s'expose. Elle ouvre la voie aux entreprises, leur permettant de tirer parti des occasions. Dans un monde des affaires marqué par la volatilité, l'incertitude, la complexité et l'ambivalence, la planification proactive de la continuité des affaires par et pour votre famille est un excellent allié.
Il y a de nombreux facteurs à prendre en considération pour procéder à une solide planification de la continuité des affaires qui, bien effectuée, peut faciliter la prise de décisions harmonieuses et renforcer l'unité familiale. Le plan de relève doit traiter à la fois du transfert de la propriété et du contrôle de l'entreprise familiale fortunée, de sa direction et de sa gestion ainsi que de l'entreprise elle-même, s'il y a lieu.
Dans le présent article, nous nous consacrons aux éléments importants de la relève en matière de direction et de gestion, notamment le capital humain, intellectuel et social, qui sont essentiels au patrimoine familial.
Plusieurs facteurs clés interviennent lors du transfert de la direction et de la gestion d'une entreprise. Bien que les aptitudes varient selon les rôles, les points à prendre en considération se ressemblent. Une planification diligente et souple de la continuité des affaires ouvre la voie à la prospérité de l'entreprise familiale et au bien-être continu au sein de celle-ci. Nous avons cerné trois scénarios qui englobent la plupart des types de transferts. Le processus décisionnel varie considérablement d'un scénario à l'autre.
Considérations importantes liées aux rôles de direction et de gestion
L'entreprise familiale fortunée comprend trois cercles de participants interconnectés : les membres de la famille, l'équipe de gestion de l'entreprise familiale et les titulaires du patrimoine. Chaque cercle a un cycle de vie distinct, les étapes des différents cycles de vie ne coïncidant pas toujours. Il est par conséquent fondamental de disposer d'un plan détaillé de continuité des affaires.
Considérations liées aux personnes
Que la direction soit assurée par un membre de la famille ou non, ce rôle exige de posséder les mêmes aptitudes, soit l'humilité, la responsabilité, la maturité, l'intégrité et la diligence. De telles caractéristiques reflètent souvent les valeurs de la famille. Les candidats aux postes de gestion et de direction doivent posséder ces qualités, même s'ils n'occupent pas un rôle d'actionnaire ou ne jouissent pas de droit de vote. Il peut y avoir de nombreux postes de direction à pourvoir; par conséquent, le plan de continuité des affaires ne peut reposer sur un seul successeur ou héritier. Par exemple, un poste de gestion au sein de l'équipe dédiée à la gestion de patrimoine exige des aptitudes différentes de celles exigées pour un poste au sein de l'équipe de gestion de l'entreprise familiale. Une planification approfondie de la continuité des affaires tiendra compte de chaque occasion liée à la direction et décrira la préparation particulière nécessaire.
La planification de la continuité des affaires est un processus permanent. Chaque poste qui fait l'objet d'un transfert doit être assorti d'une description détaillée des principales fonctions et responsabilités ainsi que des principaux droits de celui qui l'occupe. Cette description devrait reposer sur les commentaires fournis par les personnes en poste et celles souhaitant l'être un jour. De cette façon, il est possible de cerner les connaissances, l'attitude, les aptitudes ainsi que les comportements recherchés chez un candidat. Une évaluation objective des capacités des candidats, faite sans jugement, permettra de cerner les lacunes et d'y remédier. Le perfectionnement continu et les évaluations du candidat assureront le bon déroulement du transfert. Ces évaluations peuvent être liées à la rémunération et soumises au conseil d'administration aux fins d'approbation.
Pour occuper un rôle de direction au sein de l'équipe dédiée à la gestion de patrimoine, il faut bien comprendre l'histoire et les valeurs de la famille, en plus d'avoir une connaissance approfondie de tous ses placements. Le successeur doit également avoir une idée précise de la tolérance au risque de la famille et de sa vision multigénérationnelle à long terme. Essentiellement, ce rôle fait appel à l'intelligence émotionnelle, nécessaire pour gérer les différentes personnalités et trouver un juste équilibre entre les intérêts divergents au sein de la famille.
Considérations professionnelles
Sur le plan de la direction de l'entreprise familiale, le successeur doit notamment posséder une bonne connaissance des produits, des services, des systèmes, des processus et de la culture de l'entreprise. Il est essentiel qu'il puisse défendre de façon positive et convaincante les intérêts de l'entreprise et de la famille. Il doit également posséder une expérience et une connaissance approfondie du secteur, ce qui l'aidera à trouver les personnes qui conviennent le mieux pour pourvoir les postes au sein de l'entreprise. Outre ses connaissances et son expérience, il devra faire preuve d'un sens aigu des affaires et d'une capacité à gérer les personnes afin d'établir une vision de l'avenir qui sera adoptée par l'ensemble de l'entreprise et par la famille.
Il existe des liens importants entre l'équipe dédiée à la gestion de patrimoine, l'entreprise familiale et la famille. La mise en place d'une gouvernance efficace, c'est-à-dire de mesures de contrôle précises, de limites et de protocoles de communication, est cruciale. La famille doit garder en tête les trois « C » qui constituent les piliers d'une gouvernance efficace : consensus, communication et constance. Ces solides pratiques en matière de gouvernance facilitent le partage de renseignements, au besoin, pour assurer l'harmonisation et maintenir l'unité. Elles contribuent également à la gestion des conflits et facilitent la prise de décisions.
Consensus
Communication
Constance
La planification proactive de la continuité des affaires stimulera les membres de la famille et favorisera leur engagement envers les activités de l'entreprise et de l'équipe dédiée à la gestion de patrimoine. Cette planification volontaire peut également renforcer la confiance des membres de la gestion et de la direction qui ne sont pas des membres de la famille en les rassurant quant à la stabilité et aux perspectives de l'entreprise. Si la planification de la continuité des affaires est insuffisante ou incohérente, la situation contraire se produira, ce qui minera la confiance et entraînera des effets négatifs. Les successeurs qui ne sont pas perçus comme ayant la capacité de diriger et de gérer n'inspireront pas confiance aux parties prenantes.
La planification efficace est un atout inestimable et ne peut être réalisée que grâce à une préparation approfondie ainsi qu'à une description précise des étapes, des principales tâches, des jalons et des délais de transition. Lier le plan aux objectifs et évaluer régulièrement les progrès de même que l'efficacité du transfert permettra à la famille et à l'entreprise de rester sur la bonne voie pour assurer leur prospérité.
Rôle des membres de la direction autres que les membres de la famille dans le plan de relève
Même si une famille conserve la propriété et le contrôle de l'entreprise familiale, certaines personnes autres que des membres de la famille peuvent jouer des rôles importants dans la planification de la continuité des affaires. Parmi ces personnes, on compte notamment les conseillers chevronnés qui participent aux activités de l'équipe dédiée à la gestion de patrimoine, les membres de la direction de l'entreprise autres que les membres de la famille ainsi que d'autres spécialistes externes.
Toute personne de confiance qui entretient des liens étroits avec la famille et qui exerce une influence sur les principaux membres peut donner des conseils utiles à l'élaboration et à la réalisation d'un plan de relève. En outre, une personne autre qu'un membre de la famille peut apporter un point de vue différent et des renseignements utiles qui orienteront les décisions.
Trois scénarios liés à la relève en matière de direction et de gestion
Les familles devraient toujours chercher de façon proactive à repérer et à former des successeurs au sein des jeunes générations en ce qui concerne les postes de direction et de gestion. Il s'agit d'une pratique fondamentale pour assurer la gestion des risques et la gouvernance efficace de l'équipe dédiée à la gestion de patrimoine. De plus, il est essentiel de disposer d'un plan de contingence en cas d'imprévus, notamment dans l'éventualité où l'héritier désigné serait inapte ou non disposé à occuper le poste.
Il existe trois principaux scénarios quant au déroulement du transfert de la direction et de la gestion. Chaque scénario soulève des questions précises :
Il s'agit du scénario le plus simple, dans lequel la planification se fait au moment opportun, conformément à ce qui avait été envisagé. L'héritier ciblé devrait posséder la formation, l'expérience et les aptitudes nécessaires. Grâce à la préparation et à la formation dont il a bénéficié, il est en mesure de s'acquitter des principales tâches d'un poste de direction.
Bien que ces conditions soient idéales, d'autres mesures doivent être prises pour s'assurer que l'héritier possède les meilleurs atouts lorsqu'il prendra la relève de l'entreprise. Il est essentiel de communiquer en temps opportun le plan à toutes les parties prenantes. De cette façon, vous pourrez renforcer leur confiance à l'égard du plan de la famille et assurer la continuité des affaires pendant la transition. En outre, il est important de revoir la rémunération pour s'assurer qu'elle reflète l'expérience et les aptitudes de l'héritier et de comparer le rendement à celui de rôles semblables dans d'autres organisations.
Il est également crucial de définir un nouveau rôle pour les dirigeants de la génération actuelle qui cèdent le contrôle. Il est possible de constituer un comité consultatif formé de membres de la génération actuelle ainsi que d'autres membres ayant environ le même âge que le groupe d'homologues de l'héritier. Ce comité sera appelé à prendre les décisions importantes ou à orienter le nouveau dirigeant jusqu'à ce qu'il soit apte à prendre ses fonctions.
Dans toute planification, le choix du moment est crucial. Il arrive que le cycle de vie de l'entreprise ou de l'équipe dédiée à la gestion de patrimoine ne coïncide pas entièrement avec les plans de l'héritier choisi. Le cas échéant, le recours temporaire à une personne autre qu'un membre de la famille pour assumer le rôle de direction peut être envisagé. Il pourrait s'agir d'une occasion intéressante pour une personne chevronnée en fin de carrière ou un employé de l'entreprise à la recherche d'un poste temporaire.
Si un poste de direction est occupé par une personne autre qu'un membre de la famille, il est particulièrement important d'avoir une compréhension commune des intérêts et des objectifs de la famille ainsi que de l'échéancier établi. Cette compréhension mutuelle favorise l'harmonisation et limite les communications incohérentes susceptibles de causer des problèmes. Il est crucial que cette personne soit formée et en mesure d'agir à titre de mentor lorsque l'héritier choisi prendra la relève de l'entreprise.
La question de la rémunération peut également s'avérer complexe à résoudre. La plupart des entreprises familiales ne veulent pas céder leurs capitaux propres. Même si une participation dans l'entreprise peut constituer un incitatif lié au rendement de l'entreprise, il existe d'autres incitatifs. Par exemple, une convention d'achat d'actions fictives peut lier la rémunération aux résultats de l'entreprise sans que des capitaux propres soient cédés. Quel que soit le scénario, la rémunération doit être examinée attentivement et être approuvée par le conseil d'administration.
De plus, il n'est pas toujours nécessaire de trouver un candidat externe. Dans certains cas, un membre âgé de la famille peut demeurer en poste un peu plus longtemps que prévu. Il pourra ensuite assurer la transition de l'héritier choisi vers son nouveau poste sans qu'une personne autre qu'un membre de la famille ait à occuper un poste de direction. Le cas échéant, le membre âgé de la famille doit accepter le fait qu'il devra céder le contrôle. L'échéancier à jour doit en tenir compte et un nouveau plan de contingence doit être élaboré. Le processus décisionnel visant à déterminer le moment du transfert de la direction de l'entreprise à la génération montante peut s'apparenter au processus d'établissement d'un testament et de préparation à l'étape suivante; il est souvent remis, mais la proactivité est de mise.
Ce scénario est parfois à l'origine de la vente partielle ou complète de l'entreprise. Le moment où cette situation se produit ainsi que l'évaluation de la disposition de l'héritier choisi à occuper le poste peuvent être des facteurs déterminants. Enfin, un plan de relève établi de façon consciencieuse et à l'avance devrait décrire les qualités exigées en matière de direction, l'expérience professionnelle et les compétences en affaires nécessaires au rôle de même que les méthodes d'évaluation de ces aspects. Les critères ainsi établis permettront d'évaluer les options et de prendre des décisions éclairées.
Pour diverses raisons, il arrive parfois qu'aucun héritier ne soit ciblé ou disponible pour occuper le poste. Il peut alors être nécessaire de choisir une personne autre qu'un membre de la famille pour assurer la relève au chapitre de la direction et de la gestion à long terme. Le cas échéant, la famille souhaitera conserver la propriété et le contrôle, tout en assurant la continuité des affaires pour assurer la réussite de l'entreprise.
Le processus sera alors semblable à celui permettant de cibler un candidat pour un poste de dirigeant au sein de l'entreprise. Il faudra présenter une description claire du poste et définir un ensemble d'attentes auxquelles le candidat doit satisfaire. Il demeure essentiel d'établir un climat de confiance avec la famille et les parties prenantes. Pour assurer la réussite de la famille et du candidat, il est aussi fondamental de décrire avec précision les responsabilités du candidat et de confirmer son expérience ainsi que sa capacité à s'acquitter des responsabilités inhérentes au poste.
L'absence d'héritier peut donner lieu à des décisions difficiles quant à l'avenir d'une famille et à la façon dont elle préservera et gérera son patrimoine. La vente de l'entreprise ou son inscription en bourse pourraient constituer des solutions viables selon les objectifs et la situation de la famille, les perspectives de l'entreprise et celles du secteur. Céder le contrôle est parfois le meilleur moyen dont les membres d'une famille disposent pour retirer les fonds de l'entreprise et en maximiser la valeur. De nombreuses solutions s'offrent aux entreprises, notamment le recours à des dirigeants actuels qui ne sont pas des membres de la famille.
Des investisseurs privés peuvent également contribuer à la continuité des affaires d'une entreprise grâce à leur apport en capital et à leur expertise. Il est possible de structurer leur rémunération de sorte qu'une cession de capitaux propres ne soit pas nécessaire. En ce qui concerne ce scénario en particulier, il est important de lier la rémunération au rendement de l'entreprise sans céder de capitaux propres. Pour ce faire, l'entreprise peut notamment établir une convention d'achat d'actions fictives.
Finalement, il n'y a pas de solution unique dans un tel scénario. Les parties prenantes discuteront des options qui s'offrent à l'entreprise concernant la relève et choisiront celle qui convient le mieux pour atteindre les objectifs de l'entreprise et respecter ses valeurs.
Considérations relatives à la rémunération de la direction
Membres de la famille
La rémunération devrait tenir compte des aptitudes et de l’expérience de l’héritier ainsi que de son rendement comparativement à celui des rôles semblables dans les autres organisations.
Personne autre qu’un membre de la famille
La rémunération devrait être examinée attentivement et être approuvée par le conseil d’administration.
Investisseurs privés
La rémunération peut être structurée de façon qu’une cession de capitaux propres ne soit pas nécessaire et que la famille conserve la propriété. Les investisseurs évalueront leur réussite en fonction du rendement sur le capital qu’ils auront investi. Il pourrait arriver que cette simple mesure ne corresponde pas à la vision et aux objectifs de la famille.
Planification d'un scénario propre à votre famille
Bien que la stratégie appropriée à adopter dans le cadre de la planification de la continuité des affaires dépende de la situation de chacun, tous les plans et horizons établis doivent pouvoir être modifiés en fonction de l'évolution de la situation. Un plan souple est essentiel pour faire face aux déclencheurs externes imprévus, comme un ralentissement économique ou d'autres facteurs macroéconomiques nécessitant sa réévaluation. De nombreux éléments perturbateurs peuvent avoir une incidence sur le plan, dont des changements apportés au secteur, la mise en place de nouvelles réglementations, des changements démographiques, les progrès technologiques ou même une crise de santé publique. Les familles peuvent elles aussi être confrontées à des problèmes personnels imprévus, comme un divorce, des complications de santé ou un décès. Lors de la planification, il faut être très prévoyant et évaluer régulièrement la situation. Même si vous disposez du plan le mieux établi, il est crucial de faire preuve de souplesse et de s'adapter en tout temps.
L'établissement d'une relève en matière de direction et de gestion nécessite la mise en place d'une stratégie à long terme pour que les familles puissent procéder à une planification adéquate. Ces dernières peuvent protéger leur héritage et assurer leur réussite continue en se préparant, en définissant des exigences claires pour chaque rôle, en offrant une formation complète aux fins de l'acquisition des compétences nécessaires et en s'adaptant aux situations en constante évolution.
Trois étapes de l’établissement de la relève en matière de direction et de gestion :
Pour en savoir plus, veuillez communiquer avec :
Jeff Noble, directeur de service, Services de gestion privée
L'information présentée dans cette publication est à jour en date de février 2023.
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Cet article est une adaptation de l'article suivant de BDO USA: https://www.bdo.com/insights/tax/how-to-plan-for-succession-paving-the-way-for-continued-prosperity.