Évolution des priorités réglementaires sans encadrement direct des fonds de capital-investissement
Au Canada, les fonds de capital-investissement continuent de jouir d’un statut réglementaire particulier. Contrairement à ce qui se passe pour les fonds de placement publics, leurs structures de capital-investissement ne sont généralement pas assujetties aux obligations d’information continue, au dépôt de prospectus ni à la supervision directe propre aux fonds d’investissement réglementés. Bien que ces changements ne se soient pas encore traduits par des modifications fondamentales des exigences d’audit ou de certification au pays, ils pourraient influer, à terme, sur la conception qu’ont les autorités de la protection des investisseurs et de l’intérêt public. Parallèlement, bon nombre d’activités courantes des fonds de capital-investissement, comme les levées de capitaux, les acquisitions, les sorties et les opérations transfrontalières, les amènent déjà à traiter avec divers organismes de réglementation.
Ce qui se transforme n’est pas forcément le périmètre réglementaire en tant que tel, mais plutôt la rigueur de la surveillance exercée sur les entités dont l’empreinte publique s’accroît ou dont l’importance économique s’élargit. Les normalisateurs canadiens cherchent de plus en plus à repérer les entités dont la situation financière peut présenter un intérêt public marqué, même si elles ne répondent pas à la définition traditionnelle d’entité d’intérêt public (soit, en termes généraux, une entité soumise à des exigences d’audit renforcées en raison de l’importance de son incidence sur le public).
Cette tendance reflète l’évolution observée ailleurs, où l’encadrement réglementaire du capital-investissement s’est formalisé au fil du temps. Aux États-Unis, les modifications découlant de la Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, adoptée à la suite de la crise financière de 2008, ont élargi les attentes réglementaires à l’égard des fonds de capital-investissement, notamment par l’imposition, à de nombreux acteurs du marché, d’une obligation d’inscription auprès de la Securities and Exchange Commission. Au Royaume-Uni, bon nombre de fonds de capital-investissement relèvent de la Financial Conduct Authority, laquelle exige leur inscription ainsi qu’une reddition de comptes périodique portant notamment sur les stratégies d’investissement, la structure des frais et les méthodes d’évaluation.
En outre, les pratiques d’évaluation font particulièrement l’objet d’une attention croissante de la part des autorités de réglementation. En mars 2025, la Financial Conduct Authority a publié les résultats d’une évaluation menée auprès de plusieurs fonds sur les pratiques d’évaluation des actifs des marchés privés. Le rapport relevait des points à améliorer en matière de gouvernance, de conflits d’intérêts, de cohérence méthodologique et de documentation. Bien que les autorités canadiennes n’aient pas encore officiellement désigné les techniques d’évaluation des actifs financés par capitaux privés comme une priorité d’intervention, le resserrement du contrôle au Royaume-Uni risque d’orienter la réflexion des organismes de réglementation ailleurs dans le monde. Devant l’essor soutenu du capital-investissement au Canada, la rigueur, la gouvernance et la certification des méthodes d’évaluation pourraient de plus en plus être considérées comme une question d’intérêt public.
Malgré des différences de portée et d’application, ces cadres réglementaires témoignent d’une tendance généralisée vers un accroissement de la transparence et de la surveillance, même lorsque les fonds de capital-investissement ne sont pas traités comme des organismes de placement publics traditionnels. La surveillance accrue observée dans d’autres pays permet de pressentir la réflexion des autorités canadiennes de réglementation et de normalisation sur l’intérêt public, la transparence et l’obligation de rendre compte alors que le capital-investissement gagne en importance et en poids économique.
Évolutions prévues en 2026
Pour le marché canadien du capital-investissement, deux changements réglementaires en matière d’audit et de certification, encore en cours d’évolution, revêtent une importance particulière.
Modifications proposées à la définition d’entité d’intérêt public
Le Comité permanent sur l’indépendance a proposé des modifications aux normes canadiennes d’indépendance harmonisées (Règle 204), notamment en ce qui a trait à la définition d’entité d’intérêt public au Canada. S’il semble peu probable que les fonds de capital-investissement soient eux-mêmes qualifiés d’entités d’intérêt public, les sociétés du secteur investissent ponctuellement dans des sociétés ouvertes ou d’autres entités répondant à cette définition. Par conséquent, les entreprises financées par capital-investissement de même que les futures cibles d’acquisition des fonds de capital-investissement pourraient être visées par la définition élargie d’entité d’intérêt public une fois celle-ci adoptée.
Le cas échéant, l’application de règles d’indépendance plus strictes risquerait de restreindre les services autres que d’audit qu’un cabinet est autorisé à fournir à l’entreprise financée par capital-investissement et aux fonds de capital-investissement apparentés. Bien que ces répercussions touchent d’abord l’indépendance de l’auditeur, elles imposent de nouveaux éléments de réflexion lors de la planification des opérations et du choix des prestataires de services.
Exigences d’audit accrues pour les entités présentant un intérêt public important
Les organismes internationaux de normalisation de l’audit élaborent actuellement un cadre imposant des exigences accrues aux entités dont l’intérêt public est jugé important, même si elles ne sont pas officiellement désignées comme entités d’intérêt public. Certains critères comme la taille, le nombre de parties prenantes, le poids économique et l’importance systémique se trouvent au cœur de cette évaluation.
Sans viser explicitement le capital-investissement, ces mesures pourraient assujettir les grands groupes financés par capitaux privés si elles étaient adoptées au Canada. En pratique, leur adoption pourrait se traduire par des communications de gouvernance plus étoffées, des procédures d’audit supplémentaires et des attentes accrues en matière de transparence. À l’instar des modifications proposées à la définition d’entité d’intérêt public, toute adoption au pays nécessiterait des consultations et le suivi du processus officiel de normalisation.
Incidences potentielles des changements réglementaires en cours
Pris isolément, chacun de ces projets demeure gérable et fera l’objet de consultations approfondies. Toutefois, envisagés dans leur ensemble, ils marquent un virage : l’intérêt public, l’envergure des entreprises et leur poids économique influent désormais davantage sur les attentes en matière d’audit et de gouvernance, tant pour les sociétés financées par capitaux privés que pour les grands fonds eux-mêmes.
Outre le resserrement des règles d’indépendance de l’auditeur, les répercussions pourraient comprendre les éléments suivants :
- Attentes en matière de gouvernance : accent accru sur le rôle des responsables de la gouvernance, notamment les comités d’audit et les structures de surveillance au sein des entreprises financées par capital-investissement.
- Étendue et complexité de l’audit : ajout de procédures d’audit susceptibles d’influer sur les délais et le coût d’exécution de la mission.
- Modèles de prestation de services : nécessité de revoir la structure des services d’audit et des autres services au sein du fonds et des entreprises qu’il finance, puisque le resserrement des règles d’indépendance limiterait les services autres que d’audit fournis par le cabinet responsable de la mission d’audit.
- Considérations relatives à la planification des opérations : évaluation précoce des risques liés au classement réglementaire lors des acquisitions, surtout lorsque les cibles sont des sociétés ouvertes ou qu’elles se préparent à une sortie.
- Fait à noter, ces développements ne sont pas imminents et leur forme définitive reste incertaine. Néanmoins, ils laissent présager un contexte réglementaire qui viendra peu à peu combler les lacunes là où convergent poids économique et intérêt public. Les fonds de capital-investissement et les entreprises qu’ils financent gagneraient à bien comprendre ces changements éventuels afin de planifier leurs activités en conséquence.
L’essentiel pour les fonds de capital-investissement et les entreprises qu’ils financent
En 2026, le contexte réglementaire ne se définira pas tant par de nouvelles règles immédiates que par la nécessité de se préparer à l’avenir. Les structures de fonds, les modèles de gouvernance et les ententes de services qui fonctionnent bien en vertu des normes actuelles pourraient devoir s’adapter au paysage en mutation.
Les entreprises financées par capital-investissement risquent d’en ressentir les effets les premières. Elles pourraient se buter à des attentes accrues en matière de maturité de la gouvernance, de rigueur d’audit et de transparence lorsqu’elles prennent de l’expansion, entrent dans des secteurs réglementés ou préparent leur sortie (surtout dans le cas de placements publics ou d’opérations transfrontalières). Ces attentes sont susceptibles d’influer sur l’échéancier des opérations, la structure des coûts et même les stratégies de sortie.
Parallèlement, l’évolution de la réglementation agit parfois comme un catalyseur pour la mise en place de contrôles plus robustes et de responsabilités mieux définies. Les investisseurs, les équipes de direction et les autres parties intéressées s’appuient de plus en plus sur des audits de grande qualité, non seulement pour satisfaire aux exigences de conformité, mais aussi pour obtenir un éclairage objectif sur l’intégrité, la résilience et la viabilité d’entités évoluant dans un cadre réglementaire complexe. La confiance envers l’information financière, la gouvernance et la gestion des risques revêt une importance sans précédent. Les fonds qui harmonisent d’emblée leurs pratiques de gouvernance et de communication de l’information avec les attentes émergentes seront en meilleure posture pour mener à bien leurs opérations et répondre avec assurance aux exigences du milieu. En pratique, de nombreux fonds de capital-investissement bien établis ont tendance à devancer la réglementation officielle en s’adaptant tôt aux attentes prévues du marché et des autorités. Cette vision prospective favorise la création de valeur par la réduction des frictions lors des opérations, l’accroissement de la crédibilité auprès des investisseurs et des parties contractantes ainsi que la préparation à des sorties plus fructueuses dans un marché de plus en plus contrôlé.
BDO est là pour vous
Plus l’orientation du marché se précise, plus les décisions éclairées deviennent essentielles. BDO accompagne les fonds de capital-investissement et les entreprises qu’ils financent dans l’interprétation des projets réglementaires, l’évaluation des incidences potentielles sur les structures de propriété et la planification de mesures adaptées.
Entre autres, nous trouvons des solutions aux enjeux de gouvernance et d’indépendance à l’échelle du fonds et de son portefeuille, nous épaulons les entreprises financées par capital-investissement pour qu’elles puissent satisfaire à des attentes accrues en matière d’audit et de présentation de l’information et nous fournissons des conseils sur la préparation aux opérations en fonction de l’évolution des normes. Nous privilégions un dialogue continu et distinguons les faits établis des probabilités et des simples conjectures.
Les fonds de capital-investissement les plus résilients seront ceux qui traiteront les changements réglementaires non pas comme une formalité, mais comme une composante de leur stratégie globale de création de valeur et de gestion des risques. Bien se préparer aujourd’hui favorise la résilience de demain, quelle que soit la forme définitive que prendra le cadre réglementaire. Fort de sa connaissance du contexte réglementaire, de son expérience pratique en matière d’audit et de certification et de sa compréhension approfondie des modèles d’exploitation du capital-investissement, BDO accompagne les fonds et les entreprises qu’ils financent dans la transposition des signaux réglementaires émergents en décisions éclairées, ce qui leur permet de gérer les risques, de maintenir leur élan et de créer de la valeur dans un environnement en pleine mutation.