En bref :
Préparation à l’acquisition d’une entreprise dans un marché en pleine évolution
Les subtilités d’une acquisition d’entreprise changent rapidement dans le contexte dynamique actuel des fusions-acquisitions, où les conditions du marché évoluent de façon inattendue et où de nouveaux risques émergent rapidement. En l’absence d’un scénario pour en tenir compte, les acheteurs s’exposent à de nombreux risques : retards, coûts plus élevés, perturbations opérationnelles et occasions manquées.
Lorsqu’ils sont bien préparés en vue d’une acquisition, les dirigeants délaissent la résolution de problème au coup par coup au profit d’une création de valeur en amont.
Les six étapes d’une acquisition stratégique
Chaque acquisition est unique en raison de la combinaison des facteurs en jeu, comme l’ampleur de la transaction, la concurrence, la main-d’œuvre, les exigences réglementaires et les conséquences fiscales. Néanmoins, la plupart des acquisitions suivent une succession d’étapes interreliées comportant chacune des enjeux particuliers susceptibles d’influer sur le résultat.
Détermination de la stratégie et de la cible
Une stratégie d’acquisition claire et un choix de cible rigoureux permettent d’orienter les décisions.
« La réussite ne dépend pas uniquement du processus. Elle repose sur une stratégie solide et une bonne compréhension, dès le départ, des raisons d’acquérir l’entreprise et de ce qui sera considéré comme un succès après la conclusion de l’opération », selon Justin Baker.
Que votre objectif soit une expansion géographique, l’élargissement de l’offre de services, l’acquisition de talents ou l’accès à de nouveaux marchés, une vision claire dès cette étape guidera les décisions qui suivront. Les dirigeants doivent définir de façon précise leur vision du succès, conduire une analyse structurée du marché et se livrer à une réflexion approfondie sur la cohérence stratégique. Sans ressources fiables pour obtenir des renseignements sur les marchés, les entreprises auront de la difficulté à obtenir les données nécessaires pour repérer et évaluer toutes les possibilités.
À cette étape, il est tout aussi important de commencer à penser à l’intégration. Comment l’entreprise acquise s’incorporera-t-elle à la vôtre sur les plans opérationnel, culturel et technologique? La planification doit commencer tôt, car elle influe non seulement sur le choix de la cible, mais aussi sur les ressources, l’échéancier et le leadership nécessaires pour réaliser la valeur attendue de l’opération.
Évaluation préliminaire et prise de contact
Cette étape renforce la rigueur et la clarté du processus d’acquisition en confirmant la cohérence stratégique avant l’affectation de ressources importantes à un contrôle diligent approfondi. Une fois les cibles repérées, il faut entamer les discussions pour évaluer la compatibilité, procéder à une analyse financière générale et voir si un examen en profondeur est de mise.
L’objectif consiste à vérifier si la cible répond aux critères établis à la première étape et si les objectifs stratégiques motivant l’acquisition sont respectés.
Structure de la transaction et négociations
Les dirigeants décident de la façon de structurer la transaction pour équilibrer les risques, le rendement et les flux de trésorerie. Voici des exemples de questions à se poser :
- L’acquisition se fera-t-elle au moyen d’un achat d’actions ou d’actifs?
- Une clause d’indexation sur le résultat est-elle pertinente?
- Faudrait-il avoir recours à du financement par le vendeur?
D’un point de vue juridique, les aspects entourant l’assurance déclarations et garanties, les indemnités et les accords de services de transition nécessitent tous une attention particulière.
La structuration et la négociation de la transaction constituent le fondement du succès de l’acquisition et de la qualité de la relation entre les parties après la clôture. Une structuration bien pensée assure la convergence des intérêts, une intégration réussie et la réalisation des objectifs stratégiques et financiers.
Contrôle diligent et évaluation
Grâce au contrôle diligent, il est possible d’obtenir des renseignements essentiels sur les finances, les opérations, les perspectives et les questions juridiques d’une cible. Cette étape vise à repérer les risques et les signaux d’alarme pour s’assurer que les modalités de l’opération sont adaptées au véritable profil de risque de l’entreprise. Elle sert de fondement aux hypothèses d’évaluation et, dans certains cas, transforme radicalement la façon dont l’entreprise ciblée est perçue, jusqu’à conduire à l’annulation de la transaction.
Par leur nature, les acquisitions comportent des risques, et il est essentiel d’évaluer si ceux-ci sont compris et acceptables. À cette étape, les conseillers jouent un rôle vital pour repérer les risques et faciliter la compréhension des enjeux grâce à des analyses fondées sur les faits et à la modélisation de scénarios. Cette démarche vise à vérifier que les modalités de la transaction sont adaptées au profil de risque établi lors du contrôle diligent.
Dynamique propre à chaque secteur
Lors du contrôle diligent, les risques, les indicateurs de rendement et les leviers de création de valeur varient parfois considérablement en fonction des secteurs. Il devient donc particulièrement important de tenir compte de ceux-ci.
Les secteurs ci-dessous présentent des défis d’intégration et des complexités opérationnelles qui font augmenter fortement les risques.
- Par exemple, dans le secteur de la fabrication, les acheteurs doivent porter une attention particulière à la résilience de la chaîne d’approvisionnement, aux pratiques de gestion des stocks et à la durée de vie utile restante des équipements essentiels. Des facteurs comme la structure des coûts ont des conséquences directes sur la qualité des bénéfices et la capacité d’adaptation future. Les exigences de contrôle diligent et les enjeux réglementaires découlant des obligations de conformité en environnement ainsi qu’en santé et sécurité ont une incidence importante sur la valeur de l’opération.
- Les préoccupations des entreprises de TI et du secteur des technologies portent davantage sur la composition des produits (récurrents ou par projet), le capital intellectuel et la rétention des talents que sur les actifs physiques. La cybersécurité, les pratiques de gouvernance des données et les droits de propriété intellectuelle deviennent des indicateurs clés du risque d’entreprise et de la création de valeur à long terme.
- Dans les secteurs du transport, de l’entreposage et de la distribution, la fiabilité opérationnelle et la réduction des coûts génèrent de la valeur. L’âge de la flotte de véhicules, les pratiques d’entretien, la conformité réglementaire et la concentration de la clientèle méritent une évaluation minutieuse, puisqu’ils ont tous des répercussions sur le contrôle des coûts et la stabilité des marges dans un secteur très sensible au prix du carburant et aux coûts de main-d’œuvre.
Conclusion de la transaction
La conclusion marque l’achèvement formel de la transaction. Les approbations réglementaires et les consentements ont été obtenus, les accords d’achat sont finalisés, le financement est confirmé et, s’il y a lieu, les actifs sont transférés et leur titre est libre.
Il est tout aussi important d’être prêt pour le premier jour. Il faut notamment mettre en place les systèmes de la paie, veiller à préserver les relations avec les principaux clients et communiquer avec les parties prenantes pour expliquer ce qui change ou non.
Intégration postérieure à l’acquisition
Une acquisition n’est pas qu’une simple transaction financière : c’est plutôt une transformation organisationnelle radicale. L’intégration de deux entreprises entraîne des répercussions sur les modèles d’exploitation, la direction, la prise de décisions et la culture, même longtemps après qu’elle a eu lieu. Pour qu’elle se déroule bien, il faut élaborer une stratégie définie avant la conclusion de la transaction.
L’intégration soulève des questions complexes :
- Comment fusionner les systèmes financiers?
- Les progiciels de gestion intégrés sont-ils compatibles ou faudra-t-il une nouvelle plateforme?
- Comment gérer les différences culturelles entre les deux entreprises?
- Quel est le plan de rétention des talents, en particulier pour le personnel clé?
Une bonne compréhension des étapes fondamentales d’une acquisition aide les dirigeants à composer aisément avec la complexité de la transaction et à en tirer davantage de valeur, tout en restant fidèles aux objectifs initiaux. Même si ces étapes constituent une structure utile, des ajustements s’avéreront peut-être nécessaires si les conditions changent.
Selon Justin Baker, « une acquisition ne se fait pas toujours de façon linéaire. Les conditions du marché vont évoluer, de nouveaux risques vont apparaître et il faudra souvent revoir les hypothèses à mesure que de nouveaux renseignements seront disponibles. Les dirigeants doivent absolument être bien informés et suffisamment flexibles pour pouvoir mettre les décisions en œuvre sans perdre de vue les objectifs généraux. »
Accélérer la croissance par l’acquisition d’une entreprise
Ressources sur les tendances dans le marché et la création de valeur dans tout le cycle d’acquisition d’une entreprise.
Cas réels : exposition de risques critiques grâce au contrôle diligent
Une méthode rigoureuse employée en temps opportun à chaque étape d’une fusion-acquisition réduit les risques et fait ressortir des enjeux qui n’étaient pas visibles à première vue. Ci-dessous se trouvent des exemples réels de cas où nous avons aidé nos clients à repérer les risques cachés et à optimiser leurs transactions.
Risques cachés liés aux revenus lors de l’acquisition d’une entreprise de logiciel-service
Contexte
Notre client souhaitait faire l’acquisition d’une entreprise de logiciel-service servant des organismes gouvernementaux, créneau pointu qui semblait attrayant en raison de sa spécialisation poussée et de la pression concurrentielle limitée. Au premier coup d’œil, l’entreprise montrait des produits stables et récurrents, mais une analyse approfondie a révélé des failles potentielles.
Enquête
Lors d’un contrôle diligent en profondeur, notre équipe a analysé la structure des contrats avec les clients, le calendrier des renouvellements et le comportement des acheteurs. Elle a découvert qu’une part importante des contrats arrivaient à échéance et que plusieurs clients envisageaient sérieusement des solutions à l’interne. Même si les produits semblaient récurrents, de plus en plus de clients réduisaient les services faisant partie de leur abonnement et il y avait un risque accru de roulement des clients.
Les produits n’étaient donc pas aussi stables qu’au premier abord, ce qui a forcé une révision de la stratégie et la réévaluation de l’entreprise.
Résultat
Le contrôle diligent a permis de conclure qu’il y avait trop d’incertitude entourant la qualité des produits et la pérennité des marges pour que l’acheteur potentiel s’appuie sur les informations financières présentées sans procéder à des analyses additionnelles. L’acquéreur a ainsi affiné les hypothèses d’évaluation et pris une décision d’investissement éclairée tenant compte des risques.
Découverte de risques liés aux marges et au fonds de roulement dans le cadre d’une acquisition dans le secteur de la fabrication
Contexte
Une cible du secteur de la fabrication semblait présenter des marges et un fonds de roulement stables, mais des incohérences dans sa méthode d’établissement des coûts et ses pratiques de gestion des stocks ont soulevé des questions sur la fiabilité de ses informations financières historiques.
Enquête
Un contrôle diligent détaillé sur le plan des finances a mis au jour d’importantes radiations de stocks juste avant des ventes potentielles. Elles ont jeté un doute sur les marges historiques et eu des conséquences directes sur le bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements ainsi que sur le fonds de roulement de la cible, ce qui a mis en évidence la nécessité de réévaluer le rendement passé et les hypothèses d’évaluation future. L’analyse a aussi permis de relever qu’il y avait une grande concentration de la clientèle, ce qui faisait augmenter la sensibilité à la volatilité des produits et le risque de baisse.
Résultat
L’acheteur potentiel a conclu que le profil de risque global était trop élevé et décidé de ne pas donner suite à la transaction. Les constatations ont été faites assez tôt dans le processus pour permettre une décision éclairée et atténuer les risques d’érosion de la valeur après la clôture de la transaction.
Participation des Services-conseils transactionnels, Contrôles diligents à chaque étape de l’acquisition d’une entreprise
Si vous envisagez une acquisition ou souhaitez vérifier l’état de préparation de votre entreprise au cas où une occasion venait à se présenter, communiquez avec notre L’équipe des Services-conseils transactionnels, Contrôles diligents pour comprendre vos options, atténuer les risques et tirer le maximum de valeur de votre transaction.