En bref :
- L’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) peut procurer d’importantes économies d’impôt lors de la vente d’actions admissibles d’une entreprise.
- Les actions admissibles de petite entreprise doivent répondre à certaines exigences relatives aux actifs et à la détention, y compris à des critères portant sur les 24 mois précédant la vente.
- Les sociétés de portefeuille et les actifs non admissibles peuvent compromettre l’admissibilité à l’ECGC.
- L’examen de votre structure d’entreprise bien avant une vente permet de cerner les enjeux d’admissibilité.
Pour de nombreux propriétaires d’entreprise au Canada, l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) procure des économies d’impôt substantielles lors de la vente des actions d’une entreprise. Toutefois, cette exonération n’est pas accordée automatiquement. Les actions vendues doivent répondre à des exigences détaillées, dont certaines s’appliquent durant les 24 mois précédant la transaction. C’est pourquoi une planification rigoureuse effectuée tôt dans le processus s’avère essentielle.
En 2026, l’exonération des gains en capital s’applique à un montant maximal de 1 275 000 $ de gains en capital admissibles, sous réserve du plafond d’exonération disponible pour le particulier et des autres conditions applicables. Selon le taux marginal d’imposition du particulier et sa province de résidence, l’exonération peut offrir des économies d’impôt de près de 350 000 $. Lorsque plusieurs membres d’une même unité familiale s’en prévalent, les économies réalisées sont d’autant plus importantes.
S’ils attendent d’être approchés par un acheteur, les propriétaires d’entreprise risquent de manquer de temps pour planifier la vente de leurs actions de manière à rendre ce gain admissible à l’ECGC. Des liquidités excédentaires, des placements ou d’autres actifs non liés à l’exploitation sont susceptibles de compromettre l’admissibilité des actions; par ailleurs, certaines situations ne peuvent être rectifiées à l’approche de la clôture en raison du critère de détention sur 24 mois.
Quelles actions sont admissibles à l’ECGC?
L’exonération s’applique généralement au gain en capital réalisé par un particulier lors de la disposition d’actions admissibles de petite entreprise (AAPE). Entre autres exigences, le particulier doit généralement être résident du Canada tout au long de l’année d’imposition. Toutefois, des règles particulières s’appliquent en cas de disposition des actions dans l’année d’arrivée au pays ou de départ de celui-ci. De plus, les actions doivent satisfaire aux critères régissant les AAPE.
Le même montant d’ECGC s’applique lors de la disposition de biens agricoles ou de pêche admissibles ou d’actions de sociétés agricoles ou de pêche admissibles. Le présent article n’aborde toutefois pas les particularités de ces cas.
Sans entrer dans toutes les nuances de la loi, l’essentiel des critères applicables aux AAPE peut se résumer à trois questions :
- La société est-elle admissible au moment de la vente des actions?
- La société satisfait-elle au critère relatif aux actifs au cours des 24 mois précédents?
- Les actions ont-elles respecté les conditions de détention prévues durant cette période?
Voici la portée concrète de chacune de ces exigences :
Respect du critère de 90 % au moment de la vente
Au moment de la vente, les actions doivent être celles d’une société exploitant une petite entreprise (SEPE), soit généralement une société privée sous contrôle canadien (SPCC) dont au moins 90 % de la juste valeur marchande des actifs est attribuable :
- à des actifs utilisés principalement dans une entreprise principalement exploitée au Canada par la société ou une société liée;
- à des actions ou à des titres de créance de sociétés exploitant une petite entreprise rattachée;
- à une combinaison de ces catégories d’actifs.
Soulignons que le critère repose sur la juste valeur marchande des éléments d’actif de la société, plutôt que sur les montants indiqués à son bilan.
Des liquidités excédentaires, des titres négociables, des placements à l’étranger et d’autres actifs non liés à l’exploitation peuvent ainsi poser problème, en fonction des circonstances. De même, les activités exercées à l’extérieur du Canada donnent lieu à des actifs non admissibles.
Période d’examen rétroactif de 24 mois
Tout au long de la période de détention de 24 mois applicable, plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs de la société doit généralement être attribuable :
- à des actifs utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement, principalement au Canada, par cette société ou par une société liée;
- à des actions ou à des titres de créance de sociétés rattachées qui répondent elles-mêmes aux conditions quant à l’utilisation des actifs.
Cette période de référence de 24 mois constitue l’une des principales raisons d’amorcer la planification bien avant la vente envisagée.
Incidence de l’historique de détention des actions
Une condition de détention distincte s’applique également. En règle générale, tout au long des 24 mois précédant immédiatement la vente, les actions ne doivent pas avoir appartenu à une personne ou à une société de personnes non liée. Les actions nouvellement émises peuvent également être assujetties à des règles particulières qui les rendent inadmissibles si leur vente survient avant la fin de la période de détention prescrite, à moins de se prévaloir d’une exception prévue. Par conséquent, les changements apportés à l’actionnariat, les réorganisations ainsi que l’ajout de nouvelles sociétés de portefeuille ou de nouveaux actionnaires doivent être soupesés soigneusement si une vente est envisagée.
Les actions d’une société de portefeuille sont-elles admissibles à l’ECGC?
L’analyse peut se compliquer considérablement lorsque l’entité vendue est une société de portefeuille qui détient des actions ou des titres de créance d’une ou de plusieurs sociétés d’exploitation ou d’autres sociétés.
Les actions d’une société de portefeuille ne sont pas forcément exclues du statut d’AAPE. Elles peuvent être admissibles si la société et sa structure d’entreprise sous-jacente répondent aux exigences.
Dans les faits, ces règles obligent les entreprises à analyser l’ensemble de la structure d’entreprise et à tenir compte des actifs des sociétés rattachées dont les actions ou les titres de créance sont considérés comme des actifs admissibles.
Soulignons par ailleurs l’existence d’une importante règle modifiée dont l’effet est de hausser le seuil d’admissibilité de l’actif de certaines sociétés rattachées, qui passe ainsi de plus de 50 % à 90 % ou plus pendant les périodes visées. L’application de cette règle dépend de la composition des actifs au sein du groupe. Il ne faut pas pour autant en déduire que chaque entité d’une structure de société de portefeuille doit respecter le critère des 90 % pendant la totalité des 24 mois.
Devant la complexité de ces règles, les conseillers en fiscalité de BDO sont à votre disposition pour vous guider dans l’évaluation des critères qui s’appliquent.
Incidence des actifs non admissibles sur l’admissibilité à l’ECGC
Au fil du temps, une entreprise prospère peut accumuler des actifs qui ne sont pas considérés comme des actifs d’entreprise exploitée activement. Par exemple, des placements accumulés, des titres négociables, certains placements à l’étranger ou des liquidités excédentaires sont susceptibles d’avoir une incidence sur le calcul relatif aux AAPE. Le caractère admissible d’un actif donné, y compris la trésorerie, dépend des faits propres à chaque situation.
Si ces éléments d’actif prennent une valeur disproportionnée par rapport aux actifs admissibles de l’entreprise, la société risque de ne pas respecter le critère des 90 % à la clôture ou le critère applicable au cours de la période de détention de 24 mois.
Les propriétaires d’entreprise entreprennent parfois une démarche de « purification », c’est-à-dire des mesures visant à réduire les actifs non admissibles ou à rééquilibrer la composition de l’actif de la société. Comme les règles prévoient un critère historique de 24 mois, une purification effectuée juste avant la vente ne règle pas nécessairement tous les problèmes d’admissibilité. Il est donc judicieux d’examiner la structure d’entreprise bien en amont de la vente.
Voici pourquoi une planification précoce est importante
Une vente ne se planifie pas toujours des années à l’avance : une offre non sollicitée peut vous parvenir à l’improviste. Le décès imprévu d’un actionnaire peut aussi entraîner des conséquences fiscales avant même que la société n’ait été préparée aux exigences applicables aux AAPE. Une préparation en amont permet de préserver l’accès à l’exonération dans ces situations.
Si vous envisagez une vente dans les prochaines années, voici les démarches à entreprendre :
Éléments à retenir pour les propriétaires d’entreprise
Si vous détenez des actions d’une société privée et envisagez de vendre votre entreprise, gardez ces éléments à l’esprit :
Vous envisagez de vendre votre entreprise?
La vente d’une entreprise comporte bien plus que des considérations fiscales. De la préparation initiale à la transaction, de nombreux facteurs entrent en jeu. Consultez le guide de BDO sur la vente d’entreprise pour obtenir des renseignements utiles sur chaque étape du processus.
BDO est là pour vous
L’exonération cumulative des gains en capital représente une occasion exceptionnelle pour les propriétaires d’entreprise canadiens, mais son obtention exige bien plus qu’un rapide coup d’œil au bilan de la société juste avant la clôture. L’historique de la société, la composition de ses actifs, l’historique de détention des actions et, le cas échéant, les actifs des sociétés rattachées entrent tous en ligne de compte.
Bien que le présent article porte sur la vente d’une entreprise, une disposition réputée peut également avoir lieu en cas de départ du Canada ou de décès. Cet article présente des considérations d’ordre général concernant une vente projetée dont le gain serait admissible à l’ECGC. Il n’aborde pas de nombreux aspects précis qui s’avèrent pourtant essentiels pour se prévaloir de l’exonération.
Si vous songez à vendre votre entreprise ou souhaitez vérifier l’état de préparation de votre société en vue d’une transaction éventuelle, communiquez avec votre conseiller en fiscalité de BDO.
L’information présentée est à jour en date du 15 octobre 2026.
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