Constitution d’une entreprise en société

Le fait de tirer un revenu d’entreprise par l’entremise d’une société et de le verser sous forme de dividendes à un particulier imposé au taux maximal n’entraîne généralement pas d’avantages ou de coûts importants dans la plupart des provinces et territoires. Cependant, lorsque les revenus d’entreprise gagnés à titre personnel atteignent le taux d’imposition maximal des particuliers, les revenus d’une société sont d’abord imposés à un taux plus faible que s’ils avaient été gagnés personnellement. Si l’entreprise génère des revenus qui excèdent les besoins du particulier et ceux de sa famille, l’excédent peut être conservé dans la société, ce qui permet de profiter d’un report d’impôt.

Il existe deux niveaux de report d’impôt sur le revenu d’entreprise gagné au sein d’une société privée sous contrôle canadien (SPCC) : le revenu imposé au taux d’imposition général des sociétés et le revenu imposé au taux d’imposition des petites entreprises. Comme le taux d’imposition des petites entreprises est le plus faible, il donne lieu au report d’un montant plus élevé. Les règles relatives au traitement du taux des petites entreprises sont examinées plus loin à la rubrique « Déduction accordée aux petites entreprises ».

En vertu des règles fiscales actuelles, il existe deux types de dividendes, soit les dividendes déterminés et les dividendes non déterminés. Dans les cas où un revenu d’entreprise, qui est assujetti au taux d’imposition général des sociétés, est reçu par un particulier à titre de dividende déterminé, ce dividende est majoré pour refléter le revenu gagné avant impôt par la société et un crédit d’impôt pour dividendes est accordé. Le crédit d’impôt pour dividendes reflète l’impôt payé sur le revenu par la société. Lorsqu’une société gagne un revenu admissible au taux d’imposition des petites entreprises, le bénéfice après impôt est généralement versé à titre de dividendes non déterminés. Ces derniers sont majorés d’un montant moins élevé que celui des dividendes déterminés et bénéficient d’un crédit d’impôt plus faible pour refléter le fait que le bénéfice d’une petite entreprise est assujetti à un taux d’imposition inférieur. Ainsi, les dividendes non déterminés sont assujettis à un taux d’imposition des particuliers supérieur à celui des dividendes déterminés.

Le tableau qui se trouve à la fin de ce bulletin indique les taux d’imposition de 2025 sur le revenu tiré d’une entreprise exploitée activement par une société imposée au taux général ou au taux des petites entreprises. Il présente le report du revenu imposé selon le taux général et le taux des petites entreprises dans chaque province ou territoire. Il précise également le taux d’imposition maximal des particuliers qui pourrait s’appliquer aux salaires ou aux primes obtenus dans chaque province ou territoire ainsi que le coût total d’impôt associé au revenu tiré d’une entreprise et versé aux particuliers résidents de cette province ou de ce territoire à titre de dividendes déterminés ou non déterminés.

Dans la plupart des provinces et territoires, la différence de charge d’impôt entre le revenu d’entreprise gagné directement et celui gagné par l’entremise d’une société qui le verse à titre de dividendes est relativement minime comparativement à l’effet potentiel du report d’impôt.

Lorsque le coût d’intégration est élevé dans une province ou un territoire, c’est-à-dire que le coût de l’impôt combiné des particuliers et des sociétés est élevé par rapport au taux d’imposition des particuliers le plus élevé, il faut évaluer si ce coût annulera l’avantage associé au report. Le cas échéant, les propriétaires exploitants choisissent souvent de verser des primes pour réduire le montant du revenu imposé au sein de la société et accroître en conséquence le montant du revenu imposé à titre de particulier.

La déduction accordée aux petites entreprises (DPE) réduit le taux d’imposition applicable aux entreprises admissibles et, par conséquent, engendre un report d’impôt plus élevé que le revenu d’entreprise imposé au taux général des sociétés. La DPE réduit les impôts fédéral et provinciaux. Elle est offerte aux SPCC sur le revenu d’une entreprise exploitée activement jusqu'à concurrence d’un seuil établi, soit le plafond des affaires. Le plafond auquel la DPE s’applique est actuellement fixé à 500 000 $ au fédéral ainsi que dans l’ensemble des provinces et des territoires, sauf en Saskatchewan (où il est de 700 000 $ depuis le 1er avril 2025) et à l’Île-du-Prince-Édouard (où il est passé à 600 000 $ le 1er juillet 2025). Le taux d’imposition combiné des sociétés sur le revenu ne dépassant pas le plafond des affaires est établi à 12,2 % ou moins dans l’ensemble des provinces et des territoires, soit un taux beaucoup moins élevé que les taux généraux des sociétés (consultez le tableau qui se trouve à la fin du bulletin).

Une SPCC est une société canadienne qui n’est pas contrôlée par une société ouverte, un non-résident, une société ayant une catégorie d’actions inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée ou une combinaison de ces personnes. L'entreprise d’un résident canadien constituée en société au fédéral ou au provincial est une SPCC. Veuillez noter qu’une société peut choisir de ne pas être considérée comme une SPCC, ce qui est pertinent au regard des règles relatives aux dividendes déterminés. Si ce choix est effectué, les revenus d’entreprise gagnés par la société ne seront pas admissibles à la DPE. Un tel choix sert uniquement à modifier le statut de SPCC de la société au regard de certaines règles d’impôt, et non de toutes les règles.

Déduction accordée aux petites entreprises – Restrictions

Certaines restrictions s’appliquent pour limiter l’accès à la DPE.

Règle d'association - Le plafond des affaires doit être partagé entre les sociétés associées, c’est-à-dire les sociétés sous contrôle et détention communs. Par conséquent, pour les propriétaires possédant plusieurs entreprises constituées en sociétés distinctes, la DPE doit être partagée entre les sociétés associées du groupe.

Règles d’élimination - Ces règles éliminent la DPE dans certaines circonstances lorsqu’une SPCC tire un revenu provenant de la fourniture de biens ou de services à une société privée (qui n’est généralement pas associée) ou à une société de personnes avec laquelle elle a un lien de dépendance. Lorsque certaines conditions particulières sont respectées, la DPE n’est accordée que si une attribution de la totalité ou d’une partie du plafond des affaires peut être faite à la société pour laquelle la déduction serait autrement éliminée. Le plafond des affaires du cédant est réduit en conséquence. Les règles sont extrêmement complexes.

Réduction de la déduction accordée aux petites entreprises - Pour les grandes SPCC, la DPE peut être réduite du montant le plus élevé entre la réduction du capital imposable et la réduction du revenu passif.

Réduction du capital imposable - La réduction est fondée sur le capital imposable de la société qui est utilisé au Canada. Si une société a un capital imposable utilisé au Canada de plus de 10 millions de dollars, son plafond des affaires sera, au minimum, partiellement réduit l’année suivante. Elle ne pourra plus se prévaloir de la DPE dès que son capital imposable au Canada dépassera 50 millions de dollars. Les seuils de 10 millions et de 50 millions de dollars doivent être partagés entre les sociétés associées.

Réduction du revenu passif - Une autre restriction s’applique à l’utilisation de la DPE par les SPCC qui ont gagné plus de 50 000 $ en revenu de placement au cours de l’année précédente. En effet, le montant de DPE que celles-ci peuvent demander pour l’année en cours est réduit. En vertu des nouvelles règles, le plafond de la DPE est réduit progressivement de 5 $ pour chaque tranche de 1 $ de revenu de placement supérieur au seuil de 50 000 $. Selon cette formule, la DPE est éliminée pour une année d’imposition donnée lorsque le revenu de placement atteint 150 000 $. Il convient de noter que le revenu de placement de toutes les sociétés associées d’un groupe doit être pris en compte pour déterminer si le seuil est atteint.

L’application de ces nouvelles règles sur l’impôt sur le revenu passif repose sur une nouvelle définition du revenu de placement, le « revenu de placement total ajusté » (RPTA). Celle-ci comprend généralement les types de revenus de placement suivants : intérêts, gains en capital imposables supérieurs aux pertes en capital déductibles de l’année d’imposition en cours tirés de la disposition de placements passifs, biens locatifs, redevances, dividendes provenant d’un portefeuille d’actions et dividendes de sociétés étrangères qui ne sont pas des sociétés étrangères affiliées. La définition du revenu de placement total ajusté comprend également le revenu tiré de l’épargne accumulée dans une police d’assurance vie qui n’est pas une police exonérée. Les gains et pertes découlant de la disposition de « biens actifs », notamment d’actions d’une société exploitée activement, sont précisément exclus de la définition de revenu de placement total ajusté. Les dividendes reçus des sociétés rattachées sont exclus de cette définition, tout comme le revenu tiré du programme Agri-investissement ainsi que les loyers ou les intérêts reçus d’une société associée si un tel revenu est reclassé aux fins de l’impôt sur le revenu et devient un revenu tiré d’une entreprise exploitée activement. De plus, lorsque le revenu tiré de biens gagné remplit certaines conditions, il est exclu du RPTA, puisqu’il est considéré comme un revenu tiré d’une entreprise exploitée activement, et non comme un revenu de placement. Par exemple, si plus de cinq employés à temps plein étaient embauchés pour gagner un revenu locatif, ce revenu locatif serait considéré comme un revenu d’entreprise exploitée activement et ne serait donc pas inclus dans le RPTA.

Jusqu’à présent, toutes les provinces, exception faite de l’Ontario et du Nouveau-Brunswick, ont adopté cette restriction à l’égard du revenu passif pour les demandes de DPE dans le calcul des impôts provinciaux.

Même s’il n’est pas nécessaire de verser le bénéfice sous forme de prime, une prime ou un salaire de base versé par une société constitue un revenu gagné vous permettant de cotiser à votre régime enregistré d’épargne-retraite (REER) l’année suivante et au Régime de pensions du Canada (RPC) ou au Régime des rentes du Québec (RRQ) dans l’année courante.

Un court report d’impôt est possible lorsque le revenu d’une société est versé sous forme de prime. La société peut déduire la prime l’année où elle est courue, pourvu qu’elle soit versée dans les cent quatre-vingts jours qui suivent la fin de l’exercice. Si cette fin d’exercice tombe dans la dernière moitié de l’année civile (c.-à-d. le 5 juillet ou plus tard), la prime pourrait vous être versée l’année civile suivante. Des retenues sur salaire au titre de l’impôt sur le revenu, sur les cotisations au RPC ou au RRQ et sur les cotisations à l’assurance-emploi (AE), s’il y a lieu, devraient être effectuées peu de temps après le versement de la prime, en fonction du calendrier des versements de la société, mais l’impôt sur le revenu serait reporté d’une période allant jusqu’à six mois. Prenez note que l’AE n’est généralement pas exigible sur la rémunération versée à des membres de la famille (y compris vous-même).

Comme un employeur doit payer de l’impôt sur la rémunération qui est versée à ses employés sous forme de dividendes, il serait profitable, d’un point de vue fiscal, qu’une société puisse utiliser ces fonds pour leur offrir des avantages sociaux. En d’autres termes, si l’offre d’un avantage est déductible pour la société et n’est pas imposable pour les employés en totalité ou en partie, le traitement fiscal d’une telle situation pourrait être avantageux. Les avantages sociaux permettant un traitement fiscal préférentiel comprennent ceux présentés ci-dessous :

Location d'une automobile

Pour déterminer s’il est plus avantageux du point de vue fiscal qu’une société loue un véhicule plutôt qu’un employé le fasse à titre personnel, il faut tenir compte des circonstances particulières de la société et de ses travailleurs. En effet, il peut parfois être avantageux pour une société de louer une voiture qui sert également à des fins personnelles. Certaines limites s’appliquent aux paiements de location que la société peut déduire, mais seuls les deux tiers du montant des paiements sont alors imputés à titre d'avantage imposable. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le bulletin fiscal Consigner les frais d’automobile aux fins de déductions. Il est à noter que l’Agence du revenu du Canada (ARC) a déclaré que d’autres types de véhicules, qui ne satisfont pas à la définition d’une automobile, peuvent engendrer des avantages en matière d’emploi lorsqu’ils sont utilisés à des fins personnelles. Consultez votre conseiller de BDO pour en savoir plus.

Primes versées à un régime privé d’assurance maladie

Les primes versées au nom d’un employé à un régime privé d'assurance maladie peuvent être déductibles du bénéfice d’une société sans constituer un avantage imposable pour celui-ci lorsque certaines conditions sont respectées. Ces primes peuvent donc être versées à partir de bénéfices d’entreprise avant impôts plutôt que de fonds personnels. Pour être admissible à ce traitement, un employé doit avoir reçu cet avantage à titre d’employé, et non à titre d’actionnaire. En vertu de ce critère, l’ARC peut conclure que cet avantage a été consenti à l'employé à titre d’actionnaire si les autres employés, qui ne sont pas actionnaires, ne bénéficient pas de la même protection ou si la société ne compte aucun autre employé. Aux fins de l’impôt sur le revenu du Québec, les contributions des employeurs à un régime privé d'assurance maladie sont déductibles pour la société (si les cotisations sont versées pour la personne en sa qualité d’employé, et non d’actionnaire). Toutefois, elles sont généralement considérées comme un avantage imposable pour l’employé.

Régime de retraite individuel

Les propriétaires d’entreprise constituée en société de même que les professionnels qui se sont constitués en société ont une autre option que les REER pour épargner en vue de la retraite. En vertu des règles relatives aux régimes de retraite à prestations déterminées, les propriétaires d’entreprise peuvent établir un régime de retraite individuel (RRI). Dans un tel régime, les prestations sont fixées en fonction du salaire et des cotisations sont versées en vue d’accumuler des capitaux suffisants pour financer les prestations déterminées. Pour les particuliers admissibles, l’utilisation d’un RRI permet de verser des cotisations supérieures (qui augmentent généralement avec l’âge) à celles d’un REER. Au fil du temps, l’utilisation d’un RRI peut présenter des avantages fiscaux beaucoup plus importants que ceux d’un REER. Le RRI a également pour avantage de compenser les placements qui ont un mauvais rendement, ce qui offre la possibilité de toucher des prestations de retraite plus élevées.

À votre décès, vous êtes présumé avoir disposé de tous vos biens (les actifs de votre entreprise, par exemple) à leur juste valeur marchande. Si la valeur de ces biens a augmenté, il en résulte des gains en capital et une récupération possible de l’amortissement réclamé. Les impôts à payer pourraient s'avérer élevés au point que votre liquidateur ou exécuteur testamentaire soit forcé de vendre l’entreprise pour couvrir la facture fiscale. Bien qu’il soit possible de transférer vos actifs à votre conjoint au coût fiscal à votre décès, celui-ci se heurtera au même problème lors du transfert éventuel à vos enfants (sauf dans le cas d'un transfert de biens agricoles ou de pêche admissibles; consultez Constitution en société d’une exploitation agricole). Une certaine planification est donc judicieuse pour réduire l’impôt à payer lors de votre décès. Ce type de planification se nomme « planification successorale ». (Aux fins de ce bulletin, le terme « conjoint » désigne également le conjoint de fait.)

Si vous détenez vos biens par l’entremise d’une société, vous pouvez utiliser une technique de planification appelée « gel successoral ». Il s’agit d’une façon de plafonner ou de « geler » la valeur de vos biens de sorte que la plus-value cumulée ensuite soit attribuée à d’autres membres de la famille.

Vous pouvez mettre en œuvre un gel successoral à la constitution en société de votre entreprise ou à tout moment par la suite.

Il est cependant préférable de ne pas effectuer un gel de votre entreprise trop tôt dans votre vie. Vous pourriez avoir besoin de plus de fonds à la retraite ou vos intentions quant aux bénéficiaires du gel ou à votre succession dans l’entreprise pourraient changer. Une fiducie familiale peut être utilisée pour détenir les actions ordinaires de la société jusqu’à ce que le bénéficiaire futur des actions soit choisi.

Assurez-vous toutefois que la structure du capital-actions de votre société vous permet de procéder à un gel successoral.

Pour réaliser un gel successoral lors de la constitution d’une entreprise en société, vous transférez les actifs de votre entreprise à une nouvelle société en échange d’actions privilégiées. Il vous faudra remplir un formulaire faisant état de ce choix afin qu’aucun gain en capital ou revenu ne découle du transfert. Les actions reçues doivent avoir une valeur égale à celle des biens transférés, ce qui est le cas si les actions sont rachetables par la société et au gré de l’actionnaire au même montant. Elles doivent également comporter un droit de vote pour vous permettre de contrôler la société et donner droit à des dividendes non cumulatifs raisonnables pour vous offrir la possibilité de gagner des revenus. Finalement, il doit s'agir d'actions non participantes. Par conséquent, la plus-value future des biens de la société s’accumulera sur les actions ordinaires. Ces actions ordinaires peuvent être émises à d’autres membres de la famille à un montant nominal.

Ainsi, la valeur de votre entreprise demeurera toujours équivalente à celle qu’elle avait au moment du gel. Il sera alors possible de déterminer l’impôt maximal à payer à votre décès et de prendre des dispositions en conséquence. Les augmentations de valeur postérieures au gel ne deviendront imposables qu’au moment de la vente des actions ordinaires par leurs détenteurs, par exemple vos enfants, ou au décès de ces derniers.

Si votre entreprise est déjà constituée en société, le gel successoral est toujours possible. Vous pouvez soit transférer vos actions à une société de portefeuille en contrepartie d’actions privilégiées de la façon décrite ci-dessus, soit échanger vos actions ordinaires contre des actions privilégiées de votre société. Comme nous l’avons déjà mentionné, vous devrez normalement effectuer certains choix pour éviter l’impôt sur le transfert.

Il y a certaines embûches à éviter lors de l’exécution d’un gel successoral. Par exemple, lorsque vous transférez des biens à une société dont votre conjoint ou vos enfants mineurs sont actionnaires, vous pourriez être pénalisé par des intérêts théoriques en vertu des règles d’attribution du revenu. Le problème ne se pose pas si votre conjoint n’est pas actionnaire. Pour les enfants mineurs, vous pouvez recourir à une fiducie dont la convention précise qu’ils n’ont pas le droit de toucher un revenu ou d’avoir accès au capital avant l’âge de 18 ans. Ce problème particulier peut aussi être évité si la société est une SEPE (ce dont nous traitons plus loin).

Le fractionnement du revenu est le processus consistant à répartir un revenu au sein d’une famille pour tirer parti de tranches d’imposition inférieures, de déductions et de crédits offerts à chaque membre de la famille.

Si vous exploitez votre propre entreprise, plusieurs possibilités de fractionnement du revenu s’offrent à vous. Un certain nombre d’entre elles ne nécessitent pas la constitution en société. Vous pourriez par exemple verser à votre conjoint ou à vos enfants des salaires raisonnables pour leur travail dans l’entreprise. Vous pourriez également payer une commission de garantie à votre conjoint qui aurait nanti des biens ou garanti d’une autre façon les dettes de l’entreprise. Si votre entreprise est constituée en société, vous disposez d’autres options, comme celle de payer à votre conjoint des jetons de présence pour les services rendus à titre d’administrateur.

Pendant un certain nombre d’années, les règles fiscales ont imposé de sévères restrictions à l’égard du fractionnement du revenu avec des enfants mineurs en appliquant un taux d’imposition des particuliers spécial élevé sur certains types de revenus, comme les dividendes reçus d’une société privée. Il s’agit des règles relatives à « l’impôt sur le revenu fractionné » (aussi communément appelé « impôt pour les enfants mineurs »). Le 1er janvier 2018, le gouvernement fédéral a élargi les règles relatives à l’impôt sur le revenu fractionné. Elles s’appliquent maintenant à certains membres de la famille d’âge adulte (ainsi qu’aux enfants mineurs) et à d’autres types de revenus. Les changements ciblent particulièrement les sociétés privées et ont considérablement réduit les occasions de fractionnement du revenu consistant à fractionner les dividendes avec des membres de la famille qui n’ont pas de participation active dans l’entreprise. L’élargissement des règles, devenues assez complexes, a des conséquences importantes. Ce bulletin ne détaille pas toutes les règles relatives à l’impôt sur le revenu fractionné. Consultez votre conseiller en fiscalité de BDO pour connaître l’incidence des règles élargies sur les changements prévus à la structure de votre entreprise à la suite de la constitution en société (ou l’incidence sur la structure actuelle de votre entreprise constituée en société, en fiducie ou en société de personnes).

La structure de planification successorale mentionnée ci-dessus aurait auparavant permis le fractionnement du revenu si votre conjoint ou vos enfants adultes avaient souscrit des actions de votre société (d’une manière efficace sur le plan fiscal) et avaient reçu des dividendes. Toutefois, en vertu des règles élargies relatives à l’impôt sur le revenu fractionné, il est coûteux d’utiliser des actions de société pour verser des dividendes à des membres de la famille (y compris le conjoint) qui n’ont pas une participation active au sein de l’entreprise. À moins qu’une exclusion des règles élargies relatives à l’impôt sur le revenu fractionné ne s’applique, ces dividendes sont imposés au taux d’imposition maximal des particuliers, ce qui annule l’avantage du fractionnement du revenu au moyen de dividendes.

Toutefois, si les actions de la société peuvent être admissibles à l’exonération des gains en capital plus tard, il pourrait tout de même y avoir un avantage fiscal à ce que votre conjoint ou vos enfants détiennent des actions de votre société (directement ou par l’entremise d’une fiducie). Pour en savoir plus à ce sujet, consultez la rubrique « Avantages d’une SEPE » ci-dessous.

Les règles élargies relatives à l’impôt sur le revenu fractionné vous toucheront à titre de propriétaire exploitant de votre société si vous partagez votre revenu avec votre conjoint à l’aide de dividendes lorsqu’il n’a pas un intérêt suffisant ou une participation suffisante dans l’entreprise. Toutefois, une fois que vous aurez 65 ans, vous pourrez alors tirer parti du fractionnement du revenu. À cet âge, une exclusion permettra généralement d’éviter que le revenu qui serait considéré comme un revenu fractionné entre les mains de votre conjoint (par exemple, les dividendes de votre société) soit assujetti aux règles relatives à l’impôt sur le revenu fractionné si ce même revenu n’est pas assujetti à ces règles entre vos mains.

Bien que les entreprises individuelles qui effectuent de la recherche scientifique et du développement expérimental (RS&DE) soient relativement rares, certaines sociétés de personnes dont les associés ne sont pas des sociétés peuvent exploiter une entreprise dont les activités sont liées à la RS&DE. Dans ce cas, la constitution en société peut donner un avantage à l’entreprise, car cette dernière peut tirer des avantages fiscaux plus élevés en raison de ses activités de RS&DE par rapport à une entreprise non constituée en société.

Une SPCC admissible peut bénéficier d’un crédit d’impôt à l’investissement (CII) fédéral de 35 % (plus tout CII provincial applicable) sur un maximum de 3 millions de dollars de dépenses liées à la RS&DE engagées au cours de l’année, par rapport à 15 % pour les autres contribuables. Les CII d’une SPCC peuvent également être remboursés en argent à un taux plus élevé. Bien que le remboursement en argent pour une entreprise individuelle ou une société de personnes dont les associés ne sont pas des sociétés soit généralement limité à 40 % du CII inutilisé généré au cours de l’année, la SPCC admissible peut réclamer un remboursement en argent pour la totalité des CII gagnés pendant l’année. Ainsi, les SPCC admissibles ont droit chaque année à des remboursements pouvant atteindre 1,05 million de dollars (soit 35 % du plafond annuel de 3 millions de dollars pour les dépenses en RS&DE) au titre des CII au taux majoré, en plus des remboursements de 40 % des CII réalisés à 15 % sur les dépenses admissibles qui dépassent 3 millions de dollars. La limite des dépenses en matière de RS&DE est réduite si le capital imposable des sociétés associées utilisé au Canada l’année précédente excédait 10 millions de dollars. Elle est éliminée lorsque le capital imposable du groupe de sociétés associées atteint 50 millions de dollars.

Il convient de noter que des améliorations importantes ont été proposées aux règles relatives à la RS&DE pour les années d’imposition commençant le 16 décembre 2024 ou après, notamment en augmentant la limite des dépenses de 3 millions de dollars à 4,5 millions de dollars, en faisant passer le seuil du capital imposable de 10 millions de dollars à 15 millions de dollars et en modifiant le montant à partir duquel la limite des dépenses est supprimée pour le faire passer de 50 millions de dollars à 75 millions de dollars. En vertu de ces propositions, les SPCC pourront fonder le calcul du montant à partir duquel la limite des dépenses sera supprimée sur leur revenu brut plutôt que leur capital imposable. Parmi les autres modifications proposées, mentionnons la réintroduction des dépenses en capital au sein des dépenses de RS&DE déductibles pour les biens admissibles acquis à compter du 16 décembre 2024. Pour plus de détails sur ces propositions, lisez notre article intitulé Amélioration du programme de RS&DE : publication d’un projet de proposition législative.

Si vous vendez l’entreprise ultérieurement ou la détenez toujours à votre décès, vous pouvez profiter de l’exonération des gains en capital.

Il est proposé de porter l’exonération à 1,25 million de dollars pour les dispositions effectuées après le 25 juin 2024 et de reprendre l’indexation en 2026.

Seuls les particuliers ont droit à cette exonération. N’oubliez pas qu’une planification minutieuse est nécessaire pour profiter de l’exonération des gains en capital. Les règles fiscales à suivre sont complexes. Par exemple, il faut respecter plusieurs conditions importantes pour que des actions soient admissibles à l’exonération. Pour en profiter, le cas échéant, il est important de travailler en étroite collaboration avec votre conseiller de BDO.

Actions admissibles d'une SEPE

Pour bénéficier de l’exonération des gains en capital à la vente des actions d’une SEPE, vous devez respecter toutes les conditions suivantes :

• Critère relatif au statut : La société doit être une SEPE au moment de la vente.
• Critère relatif aux biens : Plus de 50 % des biens de la société (selon leur juste valeur marchande) doivent avoir servi à l’exploitation active d’une entreprise principalement au Canada pendant toute la période de 24 mois précédant immédiatement la vente.
• Critère lié à la période de détention : Nul autre que vous ou une personne qui vous est liée ne doit avoir été propriétaire des actions pendant la période de 24 mois qui précède immédiatement la vente. Une exception à cette règle s’applique toutefois aux propriétaires uniques qui constituent leur entreprise en société. Pour bénéficier de cette exception, le propriétaire qui se constitue en société doit transférer au moins 90 % des actifs, y compris l’achalandage, utilisés dans le cadre de l’exploitation active de son entreprise en échange d’actions de la société. Une exception similaire s’applique aux sociétés de personnes qui constituent leur entreprise exploitée activement en société. Si vous envisagez de vous prévaloir de cette exception, veuillez consulter au préalable votre conseiller de BDO afin de vous assurer du respect des exigences.

Prenez note que la société doit être une SEPE uniquement au moment de la vente, c’est-à-dire qu’au moins 90 % de ses actifs doivent servir à l’exploitation active de l’entreprise. À cette fin, vous devrez peut-être effectuer le retrait de certains biens qui ne servent pas à l’exploitation de l’entreprise avant la vente. Vous pouvez atteindre cet objectif de plusieurs façons, selon les circonstances. Pendant les deux années qui précèdent la vente, il suffit que plus de 50 % des actifs servent à des fins d’exploitation active de l’entreprise. Il convient de contrôler la situation de la société pour vous assurer qu’elle respecte ces exigences.

Plusieurs personnes préfèrent déclencher une disposition de leurs actions lorsqu’elles ont la certitude que celles-ci sont admissibles à l’exonération des gains en capital. Cette façon de faire élimine la nécessité de surveiller le statut de la société et cristallise l’exonération. Veuillez consulter votre conseiller en fiscalité de BDO pour planifier adéquatement cette opération.

Si vous procédez à une réorganisation afin de générer un gain admissible dans le cadre d’opérations avec lien de dépendance, la SEPE peut être organisée afin de permettre un gel successoral, ce qui peut également donner aux autres membres de la famille le droit de demander l’exonération des gains en capital plus tard, qu’ils appliqueront aux actions admissibles qu’ils détiendront à ce moment.

Comme la limite de gains en capital est indexée à l’inflation, l’exonération à laquelle vous avez droit augmente chaque année où la limite est haussée en raison de l’inflation.

L’exonération des gains en capital ne s’applique qu’aux actions d’une SEPE, et non à la vente d’actifs d’une entreprise active non constituée en société (sauf si vous êtes un agriculteur ou un pêcheur), ce qui constitue un motif important dans la décision de constituer votre entreprise en société.

Autres considérations relatives à l’exonération des gains en capital

Si vous prévoyez réaliser des gains en capital sur vos actions et demander votre exonération cumulative des gains en capital, vous devez discuter de questions supplémentaires avec votre conseiller de BDO. Même si la demande d’exonération n’engendre aucun impôt sur le revenu ordinaire à payer sur un gain en capital, elle pourrait entraîner d’autres conséquences fiscales négatives. En voici des exemples :

• Impôt minimum de remplacement (IMR) : Un gain en capital important (autre que celui réalisé au cours de l’année du décès) peut donner lieu à une obligation fiscale au titre de l’IMR dans votre déclaration de revenus. Dans le cadre des modifications apportées aux règles relatives à l’IMR mises en œuvre en 2024, les gains en capital ont désormais une incidence plus importante sur celui-ci, puisque le taux d’inclusion des gains en capital est passé de 80 % à 100 % aux fins de l’IMR. Cette situation devrait perdurer malgré le relèvement du seuil de revenu imposable minimum à 177 882 $ pour 2025. Bien que cet impôt puisse être remboursable au cours des années futures lorsque l’impôt sur le revenu ordinaire dépasse l’IMR, vous pourriez avoir des problèmes de liquidités si vous devez payer cet impôt pour l’année d’imposition où le gain en capital est réalisé. La période de report prospectif ne peut dépasser sept ans, après quoi les montants de report d’IMR inutilisés deviendront des frais supplémentaires plutôt qu’un paiement anticipé d’impôt. Vous pouvez consulter l’article Incidence potentielle pour vous des modifications apportées à l’impôt minimum de remplacement pour obtenir plus de détails.
• Sécurité de la vieillesse (SV) : Un gain en capital imposable (même si une exemption est demandée à son égard) augmente votre revenu net aux fins de l’impôt. Si vous avez 65 ans ou plus et recevez une pension de la SV, vos prestations seront réduites lorsque votre revenu net dépassera 93 454 $ (pour 2025). Les prestations complètes de la SV seront complètement éliminées à partir d’un revenu net supérieur à environ 151 700 $ pour les personnes âgées de 65 à 74 ans et à 157  500 $ pour les personnes âgées de 75 ans et plus. Des problèmes similaires peuvent survenir pour les bénéficiaires de suppléments de revenu garanti.
• Crédit en raison de l’âge : De même, le crédit en raison de l’âge, auquel sont admissibles les personnes qui ont 65 ans ou plus, est réduit de 15 % de votre revenu net excédant environ 45 522 $ (pour 2025, variable selon la province).
• Perte nette cumulative sur placements (PNCP) : Vous ne pourrez pas demander votre exemption des gains en capital s’il vous reste un solde de PNCP. Une PNCP correspond au total cumulatif de vos frais de placement moins votre revenu de placement depuis 1987.
• Perte déductible au titre d’un placement d’entreprise (PDPE) : Il se peut que vous ne puissiez pas demander la totalité de votre exonération des gains en capital si vous avez demandé une PDPE au cours des années d’imposition antérieures.
• Autres avantages et crédits : Les prestations d’assurance-emploi et autres prestations seront récupérées si votre revenu net dépasse un certain seuil. Aux fins de l’établissement de ces prestations, les gains en capital imposables s’ajoutent à votre revenu net, même si vous demandez l’exonération. Le même problème survient lorsqu’il s’agit de déterminer si vous êtes admissible à certains crédits d’impôt provinciaux, puisque l’admissibilité dépend du montant de votre revenu net.

Avant de réaliser un gain en capital, adressez-vous à votre conseiller de BDO afin de vous assurer de bien comprendre les répercussions de ce gain sur les programmes énumérés ci-dessus.

La planification successorale est plus facile si l’entreprise est une SEPE. Comme nous l’avons mentionné ci-dessus, si vous transférez des biens ou consentez un prêt à faible taux d’intérêt à une société dont votre conjoint ou des enfants mineurs (un fils, une fille, une nièce ou un neveu de moins de 18 ans) sont actionnaires, un montant d’intérêt réputé punitif sera inclus dans votre revenu pour chaque période où le solde du prêt reste impayé en vertu des règles d’attribution du revenu des sociétés. Ce montant correspond à l’intérêt calculé au taux prescrit de l’ARC sur le montant impayé du prêt ou sur la valeur du bien transféré à la société. On déduira de cette pénalité les intérêts sur le prêt et les dividendes que vous recevez de la société pendant l’année. La réduction pour dividendes est fondée sur les dividendes réels reçus, puis « majorés ». Le montant majoré correspond à 138 % des dividendes déterminés et à 115 % des dividendes non déterminés reçus en 2025.

Selon la méthode choisie pour un gel successoral, un transfert d’actions peut faire l’objet des règles d’attribution applicables aux sociétés. Toutefois, ces règles d’attribution ne sont pas applicables aux sociétés pour toute période au cours de laquelle la société se qualifie de SEPE. Étant donné que la détermination de l’admissibilité à titre de SEPE est effectuée sur une base ponctuelle, une surveillance étroite de la société au cours de l’année peut prévenir l’application des règles d’attribution. N’oubliez pas que ces règles sont indépendantes des règles relatives à l’impôt sur le revenu fractionné, qui ont également des conséquences négatives pour certains actionnaires.

Comme il en a été fait mention, les règles élargies relatives à l’impôt sur le revenu fractionné ont grandement restreint la possibilité de partager votre revenu avec votre conjoint et vos enfants adultes. Toutefois, il demeure possible de fractionner le revenu lorsqu’il s’agit de gains en capital imposables réalisés à la disposition d’un bien agricole ou de pêche admissible ou d’actions d’une petite entreprise admissible, car ces gains sont expressément exclus des règles relatives à l’impôt sur le revenu fractionné.

Cette exclusion s’appliquera également aux enfants mineurs, à condition que les gains soient réalisés à la suite d’une disposition sans lien de dépendance. Les gains en capital imposables réalisés par des enfants mineurs lors du transfert de certaines actions entre personnes ayant un lien de dépendance (par exemple, des actions d’une société privée) sont cependant requalifiés à titre de dividendes imposables.

L’exclusion des gains sur les biens admissibles en vertu des règles élargies relatives à l’impôt sur le revenu fractionné permet aux familles de continuer à planifier l’utilisation de l’exonération des gains en capital de chaque membre de la famille lors de la disposition de l’entreprise (lorsque ces personnes seraient autrement assujetties aux règles relatives à l’impôt sur le revenu fractionné). Par ailleurs, pour que cette exclusion de l’impôt sur le revenu fractionné s’applique, il faut seulement que le bien soit admissible à l’exonération des gains en capital; il n’est pas nécessaire de demander l’exonération. Ainsi, aucun gain en capital imposable réalisé sur un bien admissible ne sera assujetti à l’impôt sur le revenu fractionné (exception faite de certains gains d’enfants mineurs requalifiés, comme il est mentionné ci-dessus).

Lorsque l’impôt sur le revenu fractionné ne s’applique pas, un gain en capital imposable admissible serait imposé à un taux d’imposition supérieur à celui qui s’appliquerait à votre conjoint ou à vos enfants au moment de la vente plutôt qu’au taux marginal d’imposition le plus élevé. Évidemment, la partie des gains en capital admissibles couverte par l’exonération des gains en capital ne sera pas imposée.

En cas de difficulté, si votre entreprise est une SEPE et qu’elle devait perdre de la valeur, vous pourriez déduire une perte déductible au titre d'un placement d'entreprise (PDTPE) plutôt qu’une perte en capital pour la perte de votre placement dans les actions ou la dette de cette SEPE. Le calcul de la PDTPE est similaire à celui d’une perte en capital déductible, en ce sens que seule la moitié de la perte peut être déduite. La différence provient du fait que la PDTPE peut être appliquée à d’autres types de revenus, alors que la perte en capital ne peut servir qu’à réduire les gains en capital. Si vous avez déjà demandé une partie de votre exonération pour gains en capital, la PDTPE peut être convertie en perte en capital ordinaire à concurrence du montant de l’exonération demandée.

De même, après la constitution en société, vous ne pouvez plus déduire les pertes d'entreprise de votre revenu personnel. Il est donc préférable, en général, d'attendre que l'entreprise soit rentable avant de la constituer en société, sauf si des créances importantes pourraient mettre vos biens personnels en péril.

Avant de prendre la décision de constituer votre entreprise en société, vous devriez aussi tenir compte des règles relatives aux entreprises de prestation de services personnels (EPSP). En règle générale, si vous fournissez des services par l’entremise de votre société, sans laquelle vous pourriez être considéré comme un employé de l’entité à laquelle vous fournissez les services, la société peut être considérée comme une EPSP. En d’autres termes, vous seriez considéré comme un « employé constitué en société ».

Au fédéral, le revenu d’une EPSP est assujetti au taux d’imposition des sociétés spécial élevé de 33 %, soit le même taux d’imposition des particuliers le plus élevé, c’est-à-dire 18 points de pourcentage de plus que le taux d’imposition sur le revenu d’entreprise de 15 %.

L’impôt provincial ou territorial s’applique également au taux général dans chaque province ou territoire. De plus, les déductions demandées par une EPSP sont limitées. De façon générale, celles-ci sont limitées aux salaires et aux prestations d’emploi versés à l’employé constitué en société, en plus de certains autres frais qui sont déductibles pour un employé.

Lorsque les règles relatives aux EPSP s’appliquent, il n’existe aucun avantage fiscal et la constitution de votre entreprise en société engendre un coût fiscal. Dans certains cas, les organismes qui emploient des consultants n’engagent qu’une société, et non un particulier. Si vous êtes dans cette situation et que vous devez vous constituer en société, vous pourriez être considéré comme un employé constitué en société et être assujetti aux règles relatives aux EPSP. Dans ce cas, il est probablement préférable de verser le revenu provenant de l’EPSP sous forme de primes (à l’employé constitué en société) afin qu’il ne soit pas assujetti au taux d’imposition des sociétés fédéral de 33 %.