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Publié le : 10 février 2023
Mis à jour le : 6 juillet 2023
Les dernières années ont été difficiles pour les propriétaires d’entreprises à capital fermé, et les spécialistes s’attendent à ce que cette situation persiste. Si vous pensez à quitter votre entreprise et à en confier les rênes à un successeur, qu’il s’agisse d’un membre de votre famille, d’un membre de la direction ou d’un tiers, vous devez planifier la transition le plus tôt possible. 
Vous devez trouver une personne ou une entreprise susceptible de prendre la relève lorsque vous partirez, déterminer l'approche qu'elle adoptera et vous demander si elle est réellement disposée ou si elle a la capacité de vous succéder. Vous voudrez également récupérer votre capital et réduire considérablement les risques possibles.
Voici donc cinq conseils de la part du directeur des Services de gestion privée, Jeff Noble, et du directeur des Services en fusions-acquisitions et marchés financiers, Ashwin Nath, de BDO Canada, pour vous aider à réussir la transition de votre entreprise à capital fermé vers l'étape suivante de son cycle de vie.
Élaborez un plan
Un jour, vous devrez tirer votre révérence, de votre propre gré (p. ex., vente, départ à la retraite ou changement de style de vie) ou contre votre gré (p. ex., décès prématuré, maladie [propriétaire de l’entreprise ou membre de la famille], perte d’enthousiasme, désaccord ou divorce).  
« Malheureusement, devoir quitter une entreprise contre son gré est une situation qui arrive plus souvent qu’on le croit, indique Jeff. Le conseil le plus judicieux que je donne aux propriétaires est de faire un plan. Plus ils repoussent la planification de la relève, moins ils auront d’options. » 
Les perturbations économiques, notamment les taux d'intérêt élevés, l'augmentation des coûts en raison de l'inflation et l'incertitude économique en général, ont laissé de nombreux propriétaires d'entreprise dans l'incertitude quant à l'incidence d’une opération ou d’un processus de transition concernant leur entreprise.
« Quel que soit le type d'acheteur, il n'est pas rare qu'une opération de fusion-acquisition prenne de 6 à 12 mois, voire plus dans l'environnement économique actuel. La planification est un excellent moyen de tirer la valeur maximale d'un processus de vente. En fin de compte, un tel processus s'apparente plus à un marathon qu'à un sprint », déclare Ashwin.
Une planification détaillée de la relève prouve qu’une entreprise est bien gérée. Elle devrait être un processus continu qui permet non seulement de trouver la personne qui prendra votre relève si vous partez à la retraite ou décédez, mais aussi de repérer les futurs chefs au sein de l’entreprise et de les préparer. Une bonne planification comprend une approche de transition intégrée tenant compte, notamment, des éléments suivants : 
- Direction 
- Leadership 
- Propriété 
- Contrôle 
Un plan de relève doit également couvrir les principaux objectifs du propriétaire de l'entreprise, y compris son héritage et sa vision de la croissance et du développement de celle-ci. Une planification stratégique facilitera la transition pour vous, votre famille, votre successeur et l’entreprise.
Évaluez votre entreprise au vu de l'économie actuelle
Les coûts liés aux transactions ont augmenté en raison de la hausse des taux d'intérêt. Cette hausse a également une incidence sur les évaluations, sur ce que les acheteurs sont prêts à payer et sur les modalités de leurs achats. Selon la conjoncture, les acheteurs et les prêteurs ont intensifié le processus de contrôle diligent requis de façon à respecter leur tolérance au risque. Voici une courte liste non exhaustive de questions posées aux propriétaires d'entreprises pour mieux évaluer leur état de préparation à une opération :
- Vos informations financières historiques et actuelles sont-elles fiables? Vos données et rapports financiers sont-ils accessibles en temps réel?
- Pouvez-vous déterminer facilement les facteurs qualitatifs et quantitatifs de votre rentabilité et de vos flux de trésorerie?
- Quels sont les principaux avantages concurrentiels durables de votre entreprise par rapport à d'autres entreprises du même secteur?
- Existe-t-il des occasions de croissance concrètes qu'un acquéreur potentiel pourrait saisir?
- Les relations avec vos clients et fournisseurs sont-elles gérées de manière personnalisée ou par différents membres de l'équipe?
- L'équipe de direction est-elle capable de jouer un rôle plus important ou l'entreprise aura-t-elle besoin de ressources externes pour assurer sa réussite?
Une évaluation de votre entreprise en amont vous aidera à déterminer les principaux aspects auxquels vous devrez probablement porter une attention particulière dans le cadre de la planification de la relève.
Choisissez votre successeur
Vous devez commencer à vous demander qui pourrait être à même de prendre votre relève avant de vous préparer à quitter votre entreprise. Si vous n’avez personne en tête, commencez par dresser une liste des connaissances, des aptitudes, des compétences, des aptitudes et de l’expérience que votre successeur devrait posséder pour assurer la réussite de l’entreprise.  
« Les fondateurs et propriétaires d’entreprise ont tendance à choisir une personne qui leur ressemble comme successeur », indique Jeff. « Étant donné qu’ils ont bien réussi jusqu’à présent, ils croient qu’une personne qui possède les mêmes compétences, connaissances et aptitudes qu’eux pourra leur succéder et assurer la réussite de l’entreprise. » 
En fait, les propriétaires devraient choisir un successeur en fonction des besoins futurs de leur entreprise. De quelles compétences et connaissances l’entreprise a-t-elle besoin pour pouvoir prospérer dans les 10, 15 ou 25 prochaines années? Où se situe l’entreprise dans son cycle de vie? À quoi ressemble l’avenir dans le secteur? À quelle étape de son cycle de vie le nouveau propriétaire éventuel en est-il?  En outre, le choix d’un successeur aura des répercussions à l’échelle de l’entreprise, en particulier si celui-ci joue un rôle de premier plan dans l’entreprise.
Au cours des dernières années, le Canada a connu une augmentation des activités de capital-investissement. Le capital-investissement s'est imposé comme une stratégie de sortie viable pour les propriétaires d'entreprises canadiennes. Les propriétaires accèdent généralement plus facilement à une expertise, à des ressources et à des capitaux, ce qui permet à l'entreprise d'atteindre ses objectifs à long terme.
« Un processus de dessaisissement complet mené par un conseiller en fusions-acquisitions permettra à un propriétaire d'entreprise de comprendre les différentes options qui s'offrent à lui dans le cadre de l'opération. Il pourrait par exemple avoir le choix de vendre à un acheteur financier tel qu'un fonds de capital-investissement, à un acheteur stratégique ou encore à un acheteur en interne, comme un membre de l'équipe de direction », déclare Ashwin. « L’évaluation de toutes les options pour prendre une décision conforme aux objectifs établis peut offrir une réelle tranquillité d’esprit. »
Accompagnez votre successeur
Une fois que vous avez déterminé les compétences que votre successeur doit posséder pour pouvoir faire prospérer votre entreprise à l’avenir, dressez la liste des connaissances qu’il possède déjà et de celles dont il aura besoin. 
Élaborez un plan d’accompagnement à partir de cette liste, et ce, le plus rapidement possible. L’accompagnement professionnel est une démarche volontaire qui, par définition, demande du temps. L’accompagnement peut être mis en place avant une opération avec l'équipe de gestion interne ou après avec un acquéreur tiers.
« Il s'agit d'un processus différent du mentorat qui repose davantage sur une relation à sens unique. Le propriétaire doit consacrer beaucoup de temps à transmettre activement son savoir au successeur choisi et à l’écouter », indique Jeff. 
Le successeur devra comprendre tous les aspects de l’entreprise, notamment les suivants : 
- Finances
- Ressources humaines
- Systèmes et processus
- Modèle d’affaires
La formation et l’accompagnement comprendront des périodes au cours desquelles le successeur observera le travail du propriétaire et celui des autres employés de l’entreprise, des entretiens périodiques d’habilitation du rendement ou des rencontres, un accès à des formations externes et des occasions de partage d’expériences. Cette démarche peut prendre plusieurs mois pour certaines entreprises et plusieurs années pour d'autres.   
L’accompagnement n’est pas une démarche unilatérale. Le propriétaire devrait aussi être prêt à apprendre de son successeur et tenir compte de tout commentaire formulé par ce dernier. Ce partage peut faire en sorte d’assurer la prospérité de l’entreprise. 
« J’invite également les successeurs à prendre part aux conversations avec les conseillers professionnels, les comptables, les avocats et les banquiers de l’entreprise. Le nouveau propriétaire devrait avoir l’occasion d’apprendre à communiquer avec eux, car il comptera sur leur aide », ajoute Jeff. 
Élaborez un plan financier et fiscal
Un plan financier et fiscal bien conçu contribuera à assurer une succession tout en douceur. Vous commencerez probablement par une évaluation de l'entreprise ou par un entretien avec un conseiller en fusions-acquisitions.
Le propriétaire voudra mettre en place des plans financiers complets parallèlement au processus d'évaluation. Le propriétaire actuel aura besoin d’un plan financier pour déterminer si le prix d’achat et les conditions de paiement lui permettront de subvenir à ses besoins le reste de sa vie. Recevra-t-il un billet à ordre du vendeur? Devrait-il conserver un pourcentage du capital pour profiter de la croissance future de l'entreprise? En outre, si l'entreprise est vendue à un membre de la direction, il faut prévoir un plan pour éviter une crise de liquidité, puisque les fonds proviendront probablement de l'entreprise. 
D’un point de vue fiscal, lorsqu'une opération est structurée de façon à minimiser la responsabilité fiscale, le propriétaire et le successeur peuvent en tirer le maximum. Il peut être judicieux d'utiliser l'exonération cumulative des gains en capital dans le cadre d'une opération, si vous y êtes admissible. Il peut aussi être possible de multiplier l’accès à cette exonération.
Vous pourriez de plus songer à geler la succession dans le cas d’une vente à un membre de la direction ou à un membre de la famille. Cette stratégie fiscale est fréquemment utilisée par les sociétés privées sous contrôle canadien en cas de succession en interne. Un gel successoral peut être réalisé pour restructurer le modèle de propriété de votre entreprise en plafonnant la valeur de vos actifs et en transférant la plus-value ultérieure à la génération de propriétaires suivante. Le projet de loi C-208 récemment adopté permet également le véritable transfert intergénérationnel des actions des petites entreprises. Apprenez-en plus sur le projet de loi C-208 ici. 
Un conseiller en fusions-acquisitions ou un conseiller en fiscalité peut aider les propriétaires d'entreprises à comprendre l'incidence du prix d'achat, la structure de l'opération et les délais relatifs au produit net de la vente.
Vous voulez vendre ou transférer votre entreprise? Nous sommes là pour vous épauler. 
Pour assurer la prospérité de son entreprise, le fondateur doit élaborer un plan et s’assurer que son entreprise poursuive ses activités même après son départ.
« Les propriétaires d’entreprise doivent se demander à quoi ressemblera leur vie lorsqu'ils auront quitté leur entreprise. Je remarque souvent que les propriétaires reportent la planification de la relève, car ils ne savent pas ce qu’ils feront après leur départ, indique Jeff.  Mais n'oubliez pas que votre départ est inévitable et qu'il vaut mieux en déterminer le moment ».
« Le fait de parler à un conseiller en fusions-acquisitions permet au propriétaire d'une entreprise de comprendre les différentes options qui s'offrent à lui et de prendre une décision éclairée pour son entreprise », ajoute Ashwin.
Comptez sur les conseillers de BDO pour vous fournir un soutien spécialisé lors de la transition de votre entreprise. Nous offrons des services-conseils en évaluation, en fusions-acquisitions, en planification financière et en planification de la relève, tous soutenus par une impressionnante expertise en fiscalité. Un conseiller de BDO vous présentera différentes options de succession et vous aidera à mettre en place la stratégie qui vous conviendra, à vous ainsi qu’à votre successeur.
Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec : 
Jeff Noble, Directeur général, Services de gestion privée
Ashwin Nath, Directrice de service, Services en fusions-acquisitions et marchés financiers