Le facteur fiscal 2016-07/08

18 juillet 2016

Vous pouvez maintenant télécharger le numéro 2016-07/08 du Facteur fiscal. Dans ce numéro, nous traitons:
Considérations fiscales relativement à l'achat et la vente d'une entreprise
Vérifications des déclarations de revenus des particuliers par l'Agence du revenu du Canada
Entente de principe sur la bonification du Régime de Pensions du Canada
Harmonisation des taux de TVH au Nouveau-Brunswick, à Terre-Neuve-et-Labrador et à l'Île-du-Prince-Édouard


Considérations fiscales relativement à l'achat et la vente d'une entreprise

Est-ce que la vente fait partie de votre stratégie d'affaires à long terme? Il existe un grand nombre d'éléments de motivation qui peuvent pousser un propriétaire à vendre son entreprise, allant des nouvelles occasions d'affaires à un changement de situation personnelle. Cependant, une fois que la vente a été retenue comme la stratégie de sortie, les considérations fiscales devraient être à l'avant-plan des préoccupations du vendeur.

La méthode de vente d'une entreprise est assortie de conséquences fiscales à court et moyen termes. Au Canada, les deux principales méthodes de vente d'entreprise constituée en société par actions sont la vente d'actions ou la vente d'actifs. Néanmoins, il existe une troisième solution que bien des propriétaires d'entreprise omettent de prendre en considération; la vente hybride qui regroupe des éléments des ventes d'actions et d'actifs, et ce, afin d'équilibrer les coûts liés aux risques et aux impôts. Chacune de ces options présente différents avantages et considérations fiscaux pour l'acheteur et le vendeur qu'il faut bien comprendre et peser soigneusement avant d'entreprendre des démarches de vente. Cet article donne un aperçu des principales questions à prendre en compte lors de l'achat ou de la vente d'une entreprise. Nous vous fournirons une analyse plus approfondie sur cette question dans les prochaines éditions du Facteur fiscal; ainsi, nous traiterons en septembre les questions pour l'acheteur et en octobre les questions pour le vendeur.

Vente d'actions

Dans le cadre d'une vente d'actions, le propriétaire actuel transfère à l'acheteur tous les actifs, y compris le nom de l'entreprise. Des considérations fiscales favorables de cette méthode font que plusieurs vendeurs préfèrent ce choix.

Si vous êtes un particulier qui vend ses parts dans l'entreprise, le produit excédentaire du prix de base rajusté des actions et de certaines dépenses encourues pour vendre les actions engendre un gain en capital qui est imposable à 50 % seulement. De plus, si ces actions sont admissibles au titre d'actions admissibles d'une petite entreprise, vous pouvez généralement demander une exemption à vie pour gains en capital pour rendre libre d'impôt tout ou partie du gain. Seuls les particuliers résidant au Canada ont accès à cette exemption pour gains en capital, et cette exemption est réduite par les réclamations faites dans les années antérieures.

Pour être admissible au titre d'actions admissibles d'une petite entreprise, votre société sous contrôle canadien doit respecter trois conditions :

  1. Au moment de la vente, 90 % et plus de la juste valeur marchande des actifs de la société doivent être utilisées principalement dans une entreprise exploitée activement au Canada (soit par la société ou par une société liée), doit être sous forme d'actions ou de dettes dans une petite entreprise liée ou doit être une combinaison des deux.
  2. Au cours des 24 mois précédant immédiatement la vente, 50 % et plus de la juste valeur marchande des actifs de la société doivent être utilisées principalement dans une entreprise exploitée activement au Canada (soit par la société ou par une société liée), doit être sous forme d'actions ou de dettes dans une petite entreprise liée ou doit être une combinaison des deux.
  3. Les actions ne doivent pas avoir été détenues par une personne autre que le particulier vendeur ou une personne ou une société de personnes liées au vendeur pendant la période de 24 mois qui précède immédiatement la vente.

Veuillez noter que des implications fiscales plus complexes s'appliquent si les actions sont vendues par une société de portefeuille plutôt qu'un particulier. Avec une bonne planification, une partie de l'impôt peut, en règle générale, être reportée jusqu'à ce que le produit net soit distribué comme dividendes aux actionnaires. Cependant, comme le revenu tiré de la vente est alors considéré comme un dividende et non un gain en capital, l'exemption à vie pour gains en capital ne peut pas être utilisée dans le cadre de ce scénario.

Bien que nombre d'acheteurs préfèrent acheter les actifs d'une entreprise, plutôt que les actions, bien des raisons pourraient les inciter à choisir une vente d'actions, dont la marque et la renommée de votre entreprise. Des considérations fiscales comme des comptes d'impôt, y compris des reports pour pertes autres qu'en capital et des crédits d'impôt à l'investissement, peuvent également constituer des mesures d'incitation. Toutefois, ces considérations exigent généralement qu'une activité commerciale semblable doive être réalisée avec une attente raisonnable de profit pour que l'acheteur puisse demander une déduction après l'acquisition. Aussi, ces facteurs peuvent constituer des éléments incitatifs dans certaines conditions seulement.

Par le truchement d'une vente d'actions, l'acheteur acquiert également tous les passifs non réglés, y compris les passifs fiscaux et juridiques, ce qui expose l'acheteur à un risque plus élevé. Les acheteurs sont invités à effectuer une vérification diligente afin de s'assurer qu'ils n'achètent pas quelques squelettes dans le placard. Des clauses de sauvegarde à l'encontre des passifs d'impôt et juridiques peuvent également être ajoutées à la convention d'achat et de vente dans le cadre normal d'une vente d'actions.

Il est également important de ne pas oublier que, en raison du niveau de risque plus élevé pour l'acheteur, une vente d'actions entraîne généralement pour une même entreprise un prix d'achat plus bas que dans le cas d'une vente d'actifs. Dans un tel scénario, le vendeur doit peser les avantages fiscaux contre le montant total de la vente.

Vente d'actifs

Dans le cadre d'une vente d'actifs, l'acheteur fait l'acquisition de la propriété des actifs de la société comme l'inventaire, le matériel et les comptes débiteurs. Il est aisé de comprendre pourquoi nombre d'acheteurs tendent à préférer cette méthode de vente, car elle leur laisse le choix des actifs à acheter et limite leur exposition aux risques. L'autre avantage pour l'acheteur de cette méthode repose sur le fait qu'ils peuvent faire monter le coût d'acquisition des actifs pour l'acheteur, ce qui signifie que la valeur des actifs est réajustée à leur juste valeur marchande courante au moment de l'acquisition. Cela minimise l'impôt qui sera payable par l'acheteur dans le futur.

Toutefois, du point de vue du vendeur, la vente d'actifs peut être une méthode moins attrayante en raison des considérations fiscales. Lors d'une vente d'actifs, le vendeur est aux prises avec deux niveaux d'impôt : celui payé par la société à la vente des actifs et celui payé par le propriétaire lorsque le produit net est distribué. Après la vente des actifs au niveau de la société, le produit net est généralement distribué au propriétaire, sous forme de dividendes, lesquels dividendes sont assujettis à l'impôt selon le taux marginal en vigueur.

Bien que les vendeurs préfèrent en général les ventes d'actions, un achalandage ou une immobilisation admissible importante peut vous inciter à songer à une vente d'actifs. Aux fins de l'impôt, l'achalandage est défini comme le montant que l'acheteur paie au-dessus de la juste valeur marchande pour des actifs commerciaux. Un gain sur la vente d'achalandage et d'autres immobilisations admissibles est généralement imposé selon un taux d'inclusion de 50 % comme revenu d'entreprise exploitée activement, soit au taux d'imposition pour petite entreprise ou au taux général. Ce taux d'imposition est plus faible que celui pour le revenu de placement qui serait applicable sur votre gain en capital imposable. De plus, 50 % du gain est ajouté au compte de dividendes en capital de la société à la fin de l'exercice, qui peut alors vous être distribué libre d'impôt.

Par contre, les vendeurs doivent prendre note que le gouvernement fédéral proposait dans son budget de 2016 de nouvelles règles qui convertiront l'achalandage et les autres immobilisations admissibles en déduction pour amortissement, et ce, à compter du 1er janvier 2017. Les ventes d'achalandage et d'autres immobilisations admissibles qui entraînent un gain seront imposées comme gain en capital et seront donc assujetties au taux d'imposition plus élevé pour le revenu de placement. Cela pourrait rendre les ventes d'actifs moins intéressantes dans bien des cas.

Un autre élément à prendre en compte est l'attribution du prix d'acquisition qui déterminera votre impôt exigible et votre produit après impôt. L'attribution du prix d'acquisition doit être convenue et stipulée dans la convention d'achat et de vente. Elle constitue souvent un point crucial de négociation dans les ventes d'actifs. Les acheteurs tendent à vouloir généralement attribuer plus du prix d'achat à l'inventaire ou aux immobilisations amortissables afin de réduire leur revenu imposable futur. Par contre, les vendeurs tendent eux à vouloir réduire le revenu sur la vente d'inventaire et reprendre la déduction pour amortissement qui a été auparavant déduite des immobilisations amortissables. En règle générale, les négociations aboutissent à un règlement qui se situe entre les deux extrêmes, et le résultat se résume essentiellement à la division entre les deux parties de la valeur de l'exemption pour gains en capital qui aurait été autrement disponible dans le cadre d'une vente d'actions.

Vente hybride

Une vente hybride regroupe la vente d'actions et d'actifs spécifiques de l'entreprise, et le but ultime est de générer un équilibre acceptable d'avantages et de coûts d'impôt pour l'acheteur et le vendeur. Cette troisième option est souvent ignorée, mais elle devrait faire l'objet d'un examen soigneux selon le type d'entreprise et les circonstances.

Il existe bien des manières de structurer une vente hybride, mais la meilleure dépend de l'entreprise elle-même, ainsi que des besoins spécifiques de l'acheteur et du vendeur. Dans l'une des méthodes hybrides couramment utilisées, les actifs de l'entreprise qui comportent un gain couru sont d'abord vendus dans une vente d'actifs, ce qui permet à l'acheteur d'obtenir un coût d'acquisition plus élevé. Ensuite, les actions de l'entreprise sont vendues moyennant un gain sur lequel le vendeur peut demander l'exemption pour gains en capital. L'acheteur peut ensuite consolider les actions et les actifs dans le cadre d'une réorganisation. Prenez note que les étapes précises nécessaires sont plus complexes.

Autres considérations

Bien des facteurs doivent être pris en compte lorsqu'il faut choisir la bonne méthode de vente pour votre entreprise, et le prix de vente n'en est pas le moindre. Avant de procéder à la vente, il faut calculer et comparer le résultat après impôt de la vente des actions de la société à celui de la vente de ses actifs. Non seulement cette analyse aidera à comprendre les ramifications découlant de chaque choix, mais elle fournira également des renseignements complémentaires qui aideront lors de la négociation du prix.

Si vous envisagez de vendre votre entreprise au cours des prochaines années, vous voudrez également procéder à un examen détaillé de l'entreprise pour cerner les obstacles qui pourraient influer sur la vente ou l'impôt généré par la vente. Si quelques questions sont soulevées, il y a des gestes que vous pouvez poser comme une réorganisation ou une restructuration de l'actionnariat pour obtenir un résultat fiscal à l'avenir. Les propriétaires qui envisagent une vente hybride sont invités à demander de l'aide extérieure pour atténuer les zones à risque et s'assurer que l'entreprise et la vente sont structurées de manière à tirer le meilleur parti d'un point de vue fiscal.

Quand il s'agit de vendre votre entreprise, la planification et la prévision vous aideront à atteindre vos objectifs et réduire votre fardeau fiscal. Votre conseiller BDO est prêt à vous aider. Restez à l'affût des prochaines éditions du Facteur fiscal dans lesquelles nous exposerons en détail des questions spécifiques pour l'acheteur, ainsi qu'une analyse approfondie des points à prendre en compte pour le vendeur.

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Vérifications des déclarations de revenus des particuliers par l'Agence du revenu du Canada

Chaque année, l'Agence du revenu du Canada (ARC) traite plus de 25 millions de déclarations de revenus des particuliers. La majorité de ces déclarations font l'objet de cotisation sans ajustements ou vérifications. Cependant, pour veiller à l'intégrité du système fiscal et pour renforcer les lois fiscales canadiennes, un certain nombre de déclarations fait l'objet d'une vérification détaillée chaque année. Il y a examen de précotisation lorsque l'ARC demande des renseignements supplémentaires pour appuyer une demande de déduction fiscale ou de crédit d'impôt avant de cotiser votre déclaration de revenus personnelle. Une revue de traitement ou un examen de post-cotisation survient lorsque l'ARC demande des renseignements supplémentaires pour justifier une dépense ou un crédit réclamé après la vérification initiale de votre déclaration.

Sélection des déclarations faisant l'objet d'une vérification

Selon les règles statistiques, votre déclaration de revenus personnelle peut, à un moment ou à un autre, être retenue pour une vérification par l'ARC. Il est important de prendre note qu'une revue pré ou post cotisation ne constitue pas une vérification et que, si votre déclaration est retenue aux fins de vérification, cela ne signifie pas que celle-ci ait été mal préparée. Selon l'ARC, il y a quatre grandes raisons pour qu'une déclaration soit retenue pour une vérification :

  • la sélection au hasard;
  • la comparaison des renseignements figurant dans les déclarations de revenus avec les renseignements reçus de tiers, comme les feuillets T4 produits par l'employeur ou les feuillets T5 provenant des institutions financières;
  • certains types de déduction demandée ou de crédits réclamés;
  • l'historique de vérifications d'un particulier. (Dans les cas où votre déclaration a été retenue pour une vérification dans une année précédente et qu'elle a fait l'objet d'ajustements sur la réclamation vérifiée, vous pourriez faire l'objet d'une nouvelle vérification de l'ARC au cours d'une année ultérieure.)

Que votre déclaration soit produite par voie électronique ou en format papier, sachez que cela n'a aucune incidence sur vos chances de faire l'objet d'une vérification de l'ARC. Dans tous les cas, assurez-vous de conserver les factures et les reçus pour les revenus déclarés et les dépenses encourues ou les crédits réclamés sur votre déclaration. Certaines personnes croient que, si elles joignent les reçus à leur déclaration en format papier, cela réduit les probabilités d'une vérification de l'ARC. Ce n'est absolument pas le cas, car l'ARC communiquera généralement avec vous pour obtenir les renseignements dont elle a besoin au lieu de chercher à trouver la déclaration que vous avez produite.

En règle générale, la loi exige que les reçus et les autres pièces appuyant une déclaration de revenus soient conservés pendant au moins six années après l'année de production de votre déclaration. Cela signifie que les documents pour l'année civile 2015 devront être conservés jusqu'à la fin de 2021.

Nous avons découvert que l'ARC demande régulièrement de produire des renseignements au sujet de réclamations pour des dépenses médicales, des dons aux organismes de bienfaisance, des dépenses pour la condition physique des enfants, des crédits d'impôt étrangers, des frais de scolarité, des pertes sur investissement, des frais de déménagement et des paiements de pension alimentaire. Il est donc important de conserver ses renseignements à portée de main.

Profondeur accrue des vérifications

Récemment, nous avons appris que l'ARC effectue des vérifications plus en profondeur de certaines dépenses et de certains crédits qui sont réclamés dans certaines déclarations de revenus des particuliers. Ce genre de requête peut être présentée directement par l'ARC ou envoyée à votre fiscaliste.

Dans un cas récent, un contribuable s'est fait demander de fournir des pièces justificatives pour des dépenses d'emploi qu'il avait réclamé dans sa déclaration de revenus personnelle de 2015. Prenez note que la liste des pièces justificatives, qui ont été demandées par l'ARC, était exhaustive et comprenait le formulaire T2200, Déclaration des conditions de travail. Ce formulaire doit être rempli et signé par votre employeur avant de présenter une réclamation de dépenses d'emploi, mais il n'est pas nécessaire de le produire avec la déclaration de revenus. Outre ce formulaire, le contribuable doit fournir :

  • une lettre de son employeur déclarant les montants qui ont été versés au contribuable pour les frais de déplacement et d'automobile. La lettre doit présenter les montants des paiements selon qu'ils représentent des remboursements de frais ou une allocation. De plus, elle doit indiquer les montants inscrits à la case 14 du feuillet T4 du contribuable;
  • une liste énumérant les dépenses liées au véhicule qui comprend la marque, le modèle et l'année du véhicule, le total du kilométrage de l'année et le total de la distance parcourue aux fins d'emploi;
  • une liste des frais de repas et de divertissement, accompagnée d'une description de chaque article réclamé et de son coût, qui sont comptabilisés dans la réclamation totale de dépenses d'emploi;
  • des reçus pour toutes les dépenses réclamées.

Récemment, l'ARC a également demandé de produire des preuves de paiement d'impôts étrangers lorsqu'il y a une demande de crédit d'impôt étranger. Par exemple, l'ARC a demandé une preuve que des impôts étrangers avaient été payés quand des impôts américains sur la vente d'une propriété de vacances située aux États-Unis avaient été versés par un citoyen américain qui réside au Canada. N'oubliez pas que l'IRS, comme les administrations fiscales de bien d'autres pays, ne produit pas comme l'ARC d'avis de cotisation chaque année pour les impôts payés. Par conséquent, pour prouver que les impôts américains ont été payés, le contribuable doit soumettre une demande de relevé de compte à l'IRS.

Pour répondre aux préoccupations soulevées par CPA Canada et d'autres groupes, l'ARC a récemment reconnu que la nouvelle obligation de fournir la documentation d'une administration étrangère sous forme d'un avis de cotisation ou d'un document équivalent peut s'avérer difficile. Par conséquent, quand un contribuable est incapable de fournir un avis de cotisation ou équivalent d'une administration étrangère (comme un relevé de compte de l'IRS) pour justifier les impôts payés, l'ARC acceptera d'autres preuves documentaires de paiement ou de remboursement. Les autres preuves documentaires comprennent les relevés bancaires et/ou les chèques annulés. Dans certains cas, pour qu'elle soit acceptée, la documentation doit présenter clairement le montant d'impôt payé, la date du paiement et l'année d'imposition concernée. La documentation doit également identifier l'administration étrangère concernée.

Comme vous pouvez vous y attendre, fournir de tels renseignements détaillés dans le cadre d'une vérification fiscale tendra à retarder la cotisation fiscale ou le traitement d'un remboursement. De plus, des honoraires professionnels supplémentaires sont à prévoir si un fiscaliste doit vous aider à répondre à une demande de renseignements additionnels de l'ARC.

Rapprochement et vérification indépendante réalisés par l'ARC

L'ARC effectue de manière routinière des rapprochements de renseignements inscrits dans une déclaration de revenus aux autres renseignements fournis par des tiers. Cela permet de s'assurer que les renseignements déclarés par votre employeur sur votre feuillet T4 sont les mêmes que ceux inscrits sur votre déclaration de revenus. N'oubliez pas que vous pouvez profiter du processus de rapprochement si, par exemple, vous avez mal inscrit votre plafond de cotisation au REER ou si vous n'avez pas déterminé que vous étiez admissible à la Prestation fiscale canadienne pour enfants.

Cependant, si vous avez omis de déclarer des revenus parce qu'un feuillet T5 pour revenus de placements, par exemple, a été émis après que vous ayez produit votre déclaration de revenus, vous serez cotisé de nouveau afin d'inclure le revenu supplémentaire et pour calculer l'impôt additionnel. Dans un tel cas, vous pourriez faire l'objet de pénalités pour avoir omis de déclarer un revenu reçu au cours de l'année. Par conséquent, si vous découvrez que vous n'avez pas déclaré un montant de revenu, vous devriez ajuster de manière proactive votre déclaration.

Paiements fiscaux effectués à la fin d'avril

Nous sommes également conscients d'un autre problème lié au traitement des déclarations de revenus des particuliers qui pourraient avoir des répercussions sur de nombreux contribuables qui ont fait leur paiement d'impôt final pour l'année 2015 à la fin d'avril 2016. En raison du volume élevé de transactions à l'ARC, le paiement peut ne pas avoir été porté au crédit du contribuable lorsque ce dernier a effectué son paiement. Aussi, un avis de cotisation indiquant que le paiement était en retard et que des intérêts sont dus peut avoir été émis. Rassurez-vous, l'ARC a ultérieurement annulé l'intérêt imposé dans de telles circonstances. Si vous avez reçu un avis de cotisation indiquant un paiement en retard lorsque le versement a été fait en temps et lieu, vous pouvez demander à l'ARC d'annuler les charges d'intérêt (à moins qu'elle ne l'ait déjà fait automatiquement).

Le processus de vérification et de cotisation fait partie du mandat de l'ARC. Si vous faites l'objet d'une demande de renseignements supplémentaires de l'ARC pour appuyer des réclamations, cela ne signifie pas que votre déclaration de revenus comporte des erreurs ou que vous avez commis un acte répréhensible. Votre conseiller BDO vous aidera à répondre aux demandes de l'ARC concernant votre déclaration de revenus.

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Entente de principe sur la bonification du Régime de Pensions du Canada

La bonification du RPC devrait entrer en vigueur en 2019, et les primes augmenteront graduellement sur une période de sept ans Page ContentUne entente de principe sur une bonification à l'échelle nationale du Régime de pensions du Canada (RPC) a été conclue lors de la réunion des ministres fédéral, provinciaux et territoriaux des Finances qui s'est tenue le 20 juin 2016. L'entente de principe réunit la Colombie-Britannique, l'Alberta, la Saskatchewan, l'Ontario, la Nouvelle-Écosse, le Nouveau-Brunswick, l'Île-du-Prince-Édouard et Terre-Neuve-et-Labrador. Le 7 juillet 2016, il a été annoncé que le Manitoba se joignait également au groupe de provinces qui a conclu l'entente. Seul le Québec n'adhère pas l'entente, mais il a toutefois convenu d'être partie aux discussions futures.

À la lumière de ces développements, le gouvernement de l'Ontario prévoit annuler officiellement ses plans liés à la mise en œuvre du Régime de retraite de la province de l'Ontario (RRPO). La mise en œuvre du RRPO, dont la loi avait été déjà adoptée, devait auparavant se faire sur une période de trois ans à compter de 2018. Cela dit, le gouvernement de l'Ontario a déclaré que l'entente de principe sur la bonification du RPC était une bonne nouvelle.

La bonification du RPC devrait entrer en vigueur en 2019, et les primes augmenteront graduellement sur une période de sept ans. Une fois que le régime sera entièrement déployé, les prestations annuelles maximum augmenteront d'environ un tiers, et le montant maximum du revenu cotisable au RPC augmentera passant de 54 900 $ à environ 82 700 $ d'ici 2025. Pour résoudre les inquiétudes relativement à la capacité de payer, la Prestation fiscale pour le revenu de travail fédérale sera augmentée afin de compenser l'incidence des cotisations accrues sur les travailleurs à faible revenu. De plus, une déduction d'impôt pour les cotisations des employés associées à la partie bonifiée du RPC sera disponible afin d'éviter une hausse du coût après impôt de cette épargne. De plus amples détails devraient être publiés lorsque des mesures sont prises pour officialiser cette ententede portée nationale.

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Harmonisation des taux de TVH au Nouveau-Brunswick, à Terre-Neuve-et-Labrador et à l'Île-du-Prince-Édouard

À Terre-Neuve-et-Labrador et au Nouveau-Brunswick, le taux de la taxe de vente harmonisée (TVH) sera porté à 15 % à compter du 1er juillet 2016, alors qu'à l'Île-du-Prince-Édouard, ce taux entrera en vigueur le 1er octobre 2016. L'augmentation du taux de TVH touchera tous les contribuables inscrites aux fins de la TPS/TVH qui font des affaires dans les provinces visées, car le nouveau taux de TVH s'appliquera à la plupart des fournitures taxables et des dépenses encourues dans ces provinces. Compte tenu des changements au taux de TVH dans ces provinces, il est important d'apporter les modifications nécessaires à vos processus d'affaires et de reprogrammer vos systèmes comptables en conséquence. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les changements aux taux de TVH, consultez notre alerte fiscale.

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