Modifications fiscales au revenu de placements

Le budget fédéral de 2022 prévoit des modifications qui augmenteront le montant d'impôt canadien qu'une société privée sous contrôle canadien (« SPCC ») paie sur le revenu de placements généré par l'entremise d'une société étrangère qu'elle contrôle (également connue sous le nom de société étrangère affiliée contrôlée – « SEAC »). Les règles actuelles permettent un report de l'impôt canadien par rapport au montant de l'impôt que paierait un particulier canadien qui détient directement ces investissements. La perte de ce report pourrait causer des problèmes de trésorerie aux SPCC qui n'anticipent pas l'incidence de ces modifications.

Dans le présent article, nous vous donnerons un aperçu des modifications proposées en utilisant l'exemple d'une SPCC qui perçoit des loyers commerciaux sur des biens immobiliers américains par l'entremise d'une filiale américaine qu'elle détient en propriété exclusive. Notre analyse concerne l'utilisation des fonds de la société en vue de réaliser un investissement et ne s'applique pas à la situation où un particulier effectue un investissement et le détient personnellement.

Avant de passer à l'exemple, examinons d'abord le contexte.

Règles applicables aux contribuables canadiens relativement au revenu de placements étrangers

Les règles de l'impôt sur le revenu canadien contiennent des dispositions visant à décourager les particuliers et les sociétés résidant au Canada d'investir à l'extérieur du Canada sans déclarer les revenus qui en sont tirés et payer l'impôt canadien applicable.

Les règles sont larges et complexes et peuvent s'appliquer à différentes situations. Les particuliers et les sociétés du Canada sont imposés sur leurs revenus de source mondiale et non pas seulement sur leurs revenus de source canadienne. De plus, ils peuvent être tenus de produire des déclarations de renseignements relativement à leurs investissements étrangers.

Les règles existantes exigent également qu'un particulier canadien ou une société résidente canadienne déclare certains revenus de placements générés par l'entremise d'une société étrangère affiliée contrôlée, et ce, dans l'année où le revenu est gagné par la société étrangère. Ce revenu de placements, qui comprend notamment les intérêts, les dividendes et les loyers, est connu sous le nom de « revenu étranger accumulé, tiré de biens » ou « REATB ». Le présent article se concentre sur la manière dont ce revenu est imposé pour une SPCC.

Exemple : une SPCC possède une société américaine

Prenons l'exemple suivant, lequel est fondé sur les faits et les chiffres présentés dans l'annexe contenu à la fin du présent article :

• Jackson et Amelia vivent à Toronto où ils dirigent une entreprise de publicité prospère.
• Ils sont conjointement propriétaires d'une société, CanAdCo, qui est une SPCC.
• Jackson et Amelia ont utilisé les fonds de CanAdCo pour constituer USInvestCo, une société américaine en propriété exclusive de CanAdCo.
• CanAdCo a financé la société américaine avec des capitaux propres provenant de fonds disponibles après impôt.
• Seuls deux employés sont requis pour gérer USInvestCo.
• USInvestCo réalise un revenu net avant impôts américains de 10 000 $ par an.
• Aux fins de l'exemple, supposons qu'il n'existe pas de différence importante entre le calcul du revenu imposable au Canada et celui aux États-Unis, et qu'il n'y a pas d'écart de change.

Quelles sont les incidences fiscales canadiennes de cette structure?

Étant donné que le revenu généré par l'entremise de USInvestCo est un revenu tiré de biens (c.-à.-d. un REATB), les règles fiscales canadiennes exigent que ce revenu net soit imposé auprès de CanAdCo dans l'année où le revenu est gagné. Si USInvestCo gagnait un revenu provenant d'une entreprise exploitée activement au lieu d'un revenu tiré de biens et que certaines autres conditions étaient remplies, aucun montant provenant de l'investissement de CanAdCo dans USInvestCo ne serait en principe inclus dans le calcul du revenu imposable au Canada (de CanAdCo), jusqu'à ce que USInvestCo verse un dividende à CanAdCo.

La société canadienne obtient-elle un crédit pour les impôts américains payés ou y a-t-il une double imposition?

CanAdCo dispose d'un mécanisme de déduction des impôts américains payés sur le revenu de location de l'année en cours, qui est conçu de façon à éviter la double imposition. Les règles actuelles prévoient qu'un impôt sur le revenu canadien est exigible lorsque l'impôt sur le revenu étranger (dans ce cas, l'impôt américain) est nettement inférieur à un taux effectif de 25 %. L'impôt sur le revenu américain de l'année en cours payé sur les revenus locatifs de USInvestCo est appelé « impôt étranger accumulé ».

Dans le présent exemple, l'impôt américain de 2 500 $ payé par USInvestCo est multiplié par le facteur fiscal approprié de 4, ce qui donne une déduction de 10 000 $ (4 x 2 500 $) du REATB de 10 000 $ inclus dans le revenu imposable de CanAdCo. Comme indiqué ci-dessus, par souci de simplicité, nous n'avons pas tenu compte de l'incidence du taux de change ni de toute différence d'amortissement fiscal pour déterminer le montant du REATB.

Selon cet ensemble d'hypothèses, il n'y aura pas d'impôt canadien supplémentaire à payer en vertu de la loi actuelle dans l'année où USInvestCo gagne le revenu locatif net. Voir la colonne 1 du tableau 1 dans l'annexe.

Quelles sont les modifications proposées?

En vertu des règles proposées, dans l'année où le revenu serait gagné par USInvestCo, CanAdCo ne pourrait déduire que 1,9 fois les impôts américains (1,9 x 2 500 $ = 4 750 $) du REATB de 10 000 $, au lieu de 10 000 $. Il resterait donc un revenu imposable résiduel de 5 250 $ pour CanAdCo, ce qui entraînerait un impôt canadien de 2 634 $ pour l'année en cours (en utilisant les taux d'imposition de l'Ontario pour 2022). Voir la colonne 2 du tableau 1 dans l'annexe.

Aucun report

L'impôt canadien serait exigible même si CanAdCo n'a reçu aucun revenu de USInvestCo. Cette situation peut créer un problème de trésorerie pour CanAdCo, qui devra financer cet impôt à l'aide d'autres sources de revenus à l'interne, d'un prêt ou d'un d'investissement supplémentaire en actions dans CanAdCo par Jackson et Amelia, d'un prêt bancaire ou d'un versement de dividendes par USInvestCo.

Imposition de la SPCC après le versement de dividendes par une société étrangère

Lorsque USInvestCo distribuera ses bénéfices à CanAdCo, cette dernière n'aura pas à payer d'impôt supplémentaire puisqu'elle sera autorisée à déduire le revenu précédemment imposé qui a été accumulé. Cette déduction est permise tant par les règles actuelles que par les modifications proposées.

Par conséquent, USInvestCo pourrait verser les bénéfices nets à CanAdCo sous la forme de dividendes pour lui permettre de financer l'impôt à payer sur le REATB, sans aucun impôt supplémentaire, à l'exception de la retenue d'impôt de 5 % qui est prélevée par les États-Unis sur le paiement des dividendes.

Dividende versé aux particuliers canadiens

Afin de bien comprendre la dernière comparaison entre la loi actuelle et la loi proposée, il est important d'examiner le revenu total après impôt que les actionnaires, Jackson et Amelia, recevront.

Comme on peut le constater dans le tableau 2, le total des impôts payés est approximativement le même une fois que les bénéfices nets de USInvestCo ont été versés à CanAdCo sous la forme de dividendes et que CanAdCo a distribué ses fonds nets provenant du REATB à Jackson et Amelia sous la forme de dividendes (le montant de la différence dans une situation donnée dépendra des faits). En vertu de la loi actuelle, les bénéfices après impôts reçus par Jackson et Amelia représentent environ 43 % du revenu locatif net gagné par USInvestCo, alors qu'en vertu des modifications proposées, ce chiffre est d'environ 41 %, en supposant que l'impôt américain sur les sociétés est de 25 % dans les deux situations.

Les modifications proposées au REATB visent à réduire le report de l'impôt canadien, et non à augmenter l'impôt canadien total. Pour cette raison, les propositions permettront qu'une partie du dividende versé à Jackson et à Amelia soit libre d'impôt, réduisant ainsi le dividende imposable total qu'ils recevraient de CanAdCo.

Bien que Jackson et Amelia n'aient peut-être pas besoin personnellement des fonds, l'impôt supplémentaire à payer dans l'année où le revenu est gagné par USInvestCo entraînera une charge fiscale supplémentaire pour CanAdCo à prendre en compte si les nouvelles règles proposées entrent en vigueur.

Résumé

Si les changements proposés sont adoptés, l'avantage du report qui découle de l'utilisation d'une SPCC afin de détenir une participation majoritaire dans une société étrangère qui ne gagne que des revenus de placements passifs qualifiés de REATB sera perdu. Soulignons que l'avantage du report est envisagé par opposition à la détention personnelle des actions de la société étrangère.

Bien que cette option ne soit pas examinée dans le présent article, l'utilisation de fonds de sociétés canadiennes pour effectuer un investissement dans une société étrangère affiliée générant un REATB est une meilleure option sur le plan fiscal que d'investir directement dans un immeuble locatif américain par l'entremise d'une SPCC dont le revenu est assujetti à l'impôt étranger. En effet, lorsque les revenus de placements gagnés par une SPCC sont assujettis à l'impôt étranger, le modèle d'intégration pour générer des revenus de placements s'effondre et le coût fiscal global de ces revenus augmente.

Malgré les modifications apportées aux règles fiscales canadiennes, il y a souvent d'autres facteurs à prendre en compte pour déterminer s'il est judicieux de détenir des investissements étrangers par l'entremise d'une société étrangère, notamment en ce qui concerne les biens immobiliers. Parmi les avantages de recourir à une société étrangère pour détenir des investissements, citons la gestion de l'exposition à l'impôt américain sur les successions, l'incidence des retenues d'impôt étrangères, la capacité d'obtenir un financement externe (au besoin) pour réaliser l'investissement et la gestion des questions de responsabilité afférentes à la propriété de l'investissement étranger.

Prochaines étapes

Ces propositions n'ont pas encore force de loi, mais si elles sont adoptées telles quelles, elles seront en vigueur pour 2023 et les années d'imposition suivantes. Si vous détenez des placements passifs dans une société étrangère contrôlée par votre SPCC, c'est le moment de déterminer l'incidence potentielle de ces modifications, car vous aurez peut-être besoin de temps pour planifier le financement des impôts accélérés. Communiquez avec votre conseiller BDO pour obtenir de l'aide relativement à cette détermination.