Comprendre ce qu’est le capital-investissement

Achat d’entreprise par capital-investissement

Les fonds contrôlés par la société de capital-investissement sont investis dans une nouvelle entreprise créée uniquement dans le but d’acquérir la société cible. Ils prennent généralement la forme d’une quantité relativement petite d’actions ordinaires, laquelle est complétée par des prêts, ou encore d’actions privilégiées ou de capitaux propres privilégiés, sous réserve des conseils reçus en matière de structuration fiscale et juridique. Ils ne proviennent par ailleurs pas seulement de la société de capital-investissement; les vendeurs de la société cible et, inévitablement, l’équipe de direction et les prêteurs contribuent également.

Les vendeurs ainsi que l’équipe de direction transfèrent souvent une partie de leur capital dans la société cible sous la forme de prêts et d’actions ordinaires, comme le fait la société de capital-investissement. L’équipe de direction doit toujours investir ses propres ressources dans l’entreprise pour que toutes les parties prenantes y aient un intérêt personnel.

Le taux de participation dans la nouvelle entreprise est déterminé en fonction de la valeur de la société cible, des sommes investies (dettes bancaires, prêts, capitaux reportés par le vendeur et gestion de fonds d’investissement) et des négociations. Il n’y a aucune règle universelle, mais plus le pouvoir de négociation des vendeurs et de l’équipe de direction est grand, plus ils sont avantagés.

Au cours de la période d’investissement, les liquidités générées par la société cible peuvent être utilisées pour payer les dettes bancaires et, parfois, rembourser les prêts. Toutefois, ce n’est qu’à la sortie (c.-à-d. au moment où les actionnaires vendent leurs actions) que la plupart des prêts sont remboursés et que les dettes bancaires (souvent la grande majorité) sont payées. Comme le rendement des dettes bancaires et des prêts sert à rembourser le principal en plus des intérêts courus, tout excédent de valeur est distribué aux détenteurs d’actions ordinaires.

L’acquisition d’une participation majoritaire ou à 100 % par un fonds de capital-investissement est généralement financée par des prêts ou des actions privilégiées du fonds de capital-investissement et des dettes bancaires. Les dettes bancaires sont assorties d’un taux d’intérêt devant être payé périodiquement. Le taux d’intérêt des prêts varie habituellement de 8 % à 12 %. Les intérêts peuvent être payés, mais sont normalement ajoutés au principal ou payés au moyen de l’émission d’autres obligations appelées « titres à rendement réinvesti » (en anglais, « PIK notes »). Le reste est payé au moyen d’actions ordinaires.

Rentabilité

Au fil du temps, l’entreprise prend de l’expansion, son bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA ») augmente, ses dettes bancaires sont payées ou amorties, ses activités s’améliorent et sa valeur croît. Les actions ordinaires prennent alors de la valeur, à condition que la croissance dépasse la somme totale des dettes et des prêts.

La valeur des actions augmente davantage si le multiple d’évaluation de l’entreprise augmente, ce qui se produit lorsque le multiple à la sortie est supérieur au multiple de la transaction initiale. Évidemment, l’équipe de direction de la société de capital-investissement ne regarde pas seulement la croissance du BAIIA, mais aussi tout ce qui améliorerait les multiples. Cela implique de surveiller le marché et de trouver le bon moment pour la sortie.

Si tout est fait dans les règles de l’art, que le moment de la sortie est bien choisi et que l’entreprise s’est préparée adéquatement à la vente, le rendement peut être excellent pour le fonds, la société de capital-investissement, les vendeurs et l’équipe de direction.

Le capital-investissement

Le prochain article de notre série, L’ABC du capital-investissement, saura vous intéresser si vous menez des pourparlers avec des fonds de capital-investissement et vous préparez à un investissement éventuel.

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