Shelley Smith :
Mon premier conseil se résume en un mot : planification. Avant de signer un contrat avec un comptable, un avocat, un courtier ou autre, il faut s’assurer d’avoir un bon plan et la structure adéquate en place.
Danvir Roopra :
Bienvenue à cet autre épisode de notre série de balados sur la fiscalité transfrontalière. Je m’appelle Danvir Roopra et je dirige le service de contrôle diligent sur le plan de la fiscalité à l’échelle nationale chez BDO Canada.
Aujourd’hui, nous aborderons un sujet très important touchant les taxes de vente, soit la maximisation des crédits de taxe sur les intrants, les « CTI », lors de la vente d’une entreprise. Ce processus peut donner lieu à des dépenses élevées, mais en le planifiant soigneusement, il est possible de récupérer les taxes de vente payées en cours de route. Pour en parler, je reçois Darren Taylor et Shelley Smith, tous deux associés au sein des Services en matière de taxes indirectes.
Darren et Shelley, bienvenue.
Shelley Smith :
Merci.
Darren Taylor :
Merci, Danvir. Je suis heureux d’être ici. Au cours des trois dernières années, nous avons collaboré avec ton équipe lors de nombreuses missions de contrôle diligent. Les taxes de vente viennent un peu compliquer les choses, mais c’est un aspect très intéressant. Quand quelqu’un veut vendre son entreprise, nous sommes toujours heureux de l’aider à maximiser ses gains et à mener à bien l’opération, à la satisfaction de toutes les parties. Ce genre de projets est toujours très agréable.
Shelley Smith :
Merci, Darren. Je m’appelle Shelley Smith et je suis aussi très heureuse d’être ici. Je suis associée des Services en matière de taxes indirectes au bureau de BDO à Montréal. Je m’occupe de la TPS et la TVH, mais aussi de la taxe de vente du Québec, la « TVQ ». Nous aidons beaucoup d’entreprises à mettre en œuvre des stratégies pour récupérer le plus possible la TPS et la TVQ payées sur leurs dépenses admissibles.
Je mets tout en œuvre pour que les clients puissent aller chercher le maximum de ce qu’ils ont payé en taxes de vente. Après tout, la TPS est une taxe sur la valeur ajoutée. Ce ne doit pas être une dépense d’exploitation, du moins, pas pour la majorité des entreprises.
Danvir Roopra :
Excellent. Shelley, merci de ces réflexions. Et Darren, merci pour ton introduction. Allons au cœur du sujet.
Shelley, quel conseil sur les CTI donnerais-tu aux gens qui s’apprêtent à vendre leur entreprise?
Shelley Smith :
Mon premier conseil se résume en un mot : planification. Avant de signer un contrat avec un comptable, un avocat, un courtier ou autre, il faut s’assurer d’avoir un bon plan et la structure adéquate en place.
Pour les personnes qui ne connaissent pas bien notre jargon quotidien, définissons ce que sont les CTI, les crédits de taxe sur les intrants. Ces crédits servent essentiellement à récupérer les taxes de vente payées sur les dépenses liées aux activités commerciales. Les entreprises inscrites à la TPS, soit la plupart des entreprises au Canada, ont intérêt à demander des CTI. En effet, elles peuvent investir les fonds récupérés dans leurs activités, ce qui favorise au bout du compte un marché concurrentiel. Lorsque les entreprises récupèrent le montant maximal de la TPS payée, leurs flux de trésorerie augmentent, tout comme leur rentabilité et, donc, leur valeur.
Lors de la vente d’une entreprise, ou d’un contrôle diligent dans le cas d’un acheteur, il faut vérifier qu’il n’y a aucun risque lié aux taxes de vente et que tous les problèmes sur ce plan ont été éliminés avant la conclusion de l’opération. Un tel exercice facilitera bien entendu le processus.
Tu seras sans doute d’accord avec moi, Darren. Nous avons traité beaucoup de questions liées aux taxes de vente lors de contrôles diligents. Ces questions sont parfois mises de côté, jusqu’à ce qu’un problème soit soulevé pendant le contrôle diligent. Dans bien des cas, malheureusement, il s’ensuit alors une baisse de prix, l’ajout de déclarations et de garanties, voire l’annulation de l’opération. De même, les taxes de vente ne sont pas toujours un élément pris en compte au moment d’effectuer la planification fiscale et de structurer l’entreprise en vue de la vente. Or, en préparant bien le tout, il pourrait être possible de récupérer les taxes de vente payées sur toutes les dépenses importantes associées à la vente, comme les honoraires du courtier, de l’avocat et du comptable.
Darren, je te laisse expliquer comment nous procédons.
Darren Taylor :
Tout d’abord, bien sûr tu sais que je suis toujours d’accord avec toi, ce qui est aussi le cas aujourd’hui. Chose importante à retenir en ce qui concerne la vente d’une entreprise, c’est qu’il pourrait s’agir d’une société privée sous contrôle canadien, une entreprise ayant connu une croissance au fil du temps. Les actionnaires ont peut-être accumulé un important patrimoine dans l’entreprise, qui a pris beaucoup de valeur. En la vendant pour amorcer un nouveau chapitre, la retraite par exemple, le propriétaire offre donc une valeur élevée. Pour préparer le tout, il lui faudra payer beaucoup de frais. Il devra s’assurer que les services sont facturés à la bonne entité et qu’il pourra demander les crédits de taxe. Mais il faut également faire en sorte que l’opération se déroule bien jusqu’au bout.
Ça concerne aussi en quelque sorte l’acheteur. En effet, les deux parties, l’acheteur et le vendeur, veulent y trouver leur compte et obtenir le plus de valeur possible. Il faut donc bien s’occuper de cette composante importante dans ce qui peut être une opération très complexe. Comme tu l’as dit, la clé est la planification. Cette démarche a son importance. En prévision de la vente d’une entreprise, il est vraiment utile de procéder à un examen de la situation, pour voir ce qui en est des taxes de vente, relever ce qui pourrait s’avérer problématique en cours de route et régler le tout dans le cadre d’un contrôle diligent. En effet, l’acheteur qui mènera un tel exercice étudiera l’entreprise sous tous les angles, y compris en ce qui concerne les taxes de vente. S’il faut régler un problème en plein processus de vente, la pression pourrait monter grandement.
Notre rôle est donc très important. Avec l’équipe de Danvir, chez BDO, nous mettons à profit nos connaissances très, très poussées de ce genre d’opérations. Il est formidable de travailler avec ce genre d’équipes. En effet, le processus se déroule beaucoup mieux quand il s’appuie sur un savoir-faire, quand des spécialistes des questions touchant les taxes sont mis à contribution pendant le contrôle diligent et l’opération de vente et d’achat.
Danvir Roopra :
Merci, Darren, de ces réflexions.
Shelley, y a-t-il certaines règles que les propriétaires d’entreprise doivent respecter pour récupérer les taxes?
Shelley Smith :
Oui. Et c’est probablement là que réside le cœur du sujet d’aujourd’hui. Voici quelques explications pour les gens qui voudraient acheter ou vendre une entreprise. Selon le régime de taxe de vente, celui de la TPS ou de la TVH, une société de portefeuille, qui détient simplement une participation dans une entreprise en exploitation ou des dettes d’une telle entreprise, est habituellement réputée aux termes de la loi comme menant des activités exonérées.
Qu’est-ce que cela signifie? Elle ne facture pas de taxe sur ses revenus. Aucune taxe de vente n’est donc perçue sur les dividendes, les revenus d’intérêts provenant de créances et autres, ni sur les titres de participation acquis. Par contre, elle est malheureusement traitée comme les consommateurs finaux, en ce sens qu’elle ne peut pas récupérer les taxes de vente payées sur les dépenses liées à ses activités commerciales. Généralement, une société de portefeuille ne peut donc pas récupérer les taxes payées sur ses dépenses. Cela dit, certaines règles s’appliquent aux dépenses engagées dans le cadre de la vente de l’entreprise. C’est ce que les gens doivent savoir. Une bonne planification permettra donc d’inscrire à l’avance les entités concernées à la TPS.
Bien entendu, certains critères doivent être respectés au moment de la vente. Il faut posséder au moins 50 % de l’entreprise. Il doit exister un « lien », selon le jargon. Il faut donc avoir une part d’au moins 50 % du contrôle commun de la société en exploitation, qui doit être une entreprise assujettie à la TPS. L’entreprise doit donc facturer les taxes de vente sur ses revenus et demander des crédits de taxe sur les intrants. Dans ce cas, nous voyons à ce que la société de portefeuille soit inscrite avant la conclusion de la vente et à ce que cette entité signe les contrats avec les courtiers, les comptables et les avocats, bref qu’elle soit celle qui engage les frais. Aux fins du calcul de l’impôt, je crois que ces dépenses figurent normalement dans la déclaration des actionnaires et non dans celle de l’entreprise en exploitation. Nous voyons donc à ce que l’entité inscrite puisse récupérer les taxes de vente payées sur ces dépenses.
Les règles ont été élargies et s’appliquent maintenant aux actionnaires qui sont des fiducies et des sociétés de personnes. Encore une fois, celles-ci doivent être liées, et il doit exister une relation de contrôle. L’entreprise en exploitation doit être sous leur contrôle. Je reviens sur le fait que l’entreprise en exploitation doit mener ce que nous appelons aux fins de la TPS des « activités commerciales », donc fournir un bien ou un service taxable.
Darren, tu t’es sans doute occupé de missions de ce genre au cours des dernières années.
Darren Taylor :
Oui, effectivement. J’aimerais ajouter que tout semble simple lorsqu’une société mère détient des actions d’une filiale, et que ce sont ces actions qui seront vendues à l’acheteur. On se dit alors qu’on a une société mère et une filiale, donc vendons les actions et vendons ainsi la filiale. Il suffit d’une bonne planification et le tour est joué.
Par contre, les choses se corsent bien souvent dans le cas des opérations plus importantes, par exemple lorsqu’il est question de capital-investissement ou de l’acquisition ou la cession d’une participation dans un groupe de sociétés. Parfois, la société de portefeuille a elle-même cinq, six ou dix filiales. La vente concerne alors une grande portion de la société. Puis, la structure des filiales est complexe. Il faut examiner en détail les taxes qui sont payées, et par quelle entité elles le sont. En effet, l’acheteur voudra pouvoir demander des CTI.
Des modifications récentes apportées aux règles sur les CTI par le ministère des Finances et l’ARC visent précisément les sociétés de portefeuille. Ces règles sont intéressantes, mais il y a des limites à ce qui peut faire l’objet d’une demande de CTI. Il faut bien faire les choses et vérifier par exemple l’application du critère de parties liées. Il est aussi question des critères visant l’objet et les biens. À mon avis, les précisions apportées dans ces nouvelles mesures législatives, dans la nouvelle politique, viennent améliorer les choses. Elles aident les entreprises à mieux comprendre les CTI qu’elles peuvent demander dans une situation de vente d’entreprise ou de prise de contrôle. En effet, je crois qu’en raison de certaines lacunes, l’ARC limitait auparavant grandement les situations dans lesquelles des CTI pouvaient être demandés lors d’opérations de vente et d’achat d’entreprise.
Les nouvelles mesures législatives sur les CTI s’appliquant aux sociétés de portefeuille ne se traduisent pas toujours par des avantages, mais au moins ces précisions sont utiles. Voilà ce qui nous occupe à l’heure actuelle. Nous surveillons continuellement les changements législatifs pour mener à bien ce type d’opérations le plus efficacement possible. Nous participons à toutes sortes d’opérations d’achat et de vente, et de missions de contrôle diligent. Certaines sont très simples. D’autres visant de grands groupes de sociétés le sont moins. Les coûts s’additionnent vite; il suffit de penser aux honoraires des avocats, des comptables s’occupant de la structuration, des spécialistes fournissant des opinions sur l’évaluation, etc. Bien des ressources sont mises à profit dans un processus d’acquisition ou de prise de contrôle d’une entreprise. Bref, c’est une partie importante de la démarche, et nous pouvons faire en sorte que l’opération se déroule bien.
Shelley Smith :
Oui. Je viens tout juste de noter quelques points à retenir pour quiconque envisage de vendre son entreprise. L’un d’eux consiste à bien vérifier quelle entité du groupe signe la lettre de mission. Ce facteur est très important, je le répète, car il faut produire beaucoup de documents pour les déclarations de TPS ou TVH. Quelle entité pourra récupérer la taxe de vente payée ou demander les CTI? Qui est le vendeur? Est-il inscrit à la TPS? S’il se trouve au Québec, est-il inscrit à la TVQ? Comment l’inscrire s’il n’est que détenteur d’actions ou de dette? Si, pour reprendre ce que j’ai indiqué plus tôt, l’entreprise mène des activités exonérées, comment l’inscrire? Voilà où nous pouvons intervenir. Les entités sont-elles liées? Quelle est la nature des dépenses? Faut-il des conventions particulières?
Nous nous penchons très attentivement sur ces questions. Nous travaillons avec l’équipe de Danvir, et la tienne, afin de structurer les opérations pour les clients.
Darren Taylor :
J’allais ajouter aussi que nous parlons jusqu’ici de situations de vente des actions d’une entreprise à un acquéreur. Parfois, l’acquisition vise plutôt les actifs d’une entreprise, et non les actions. D’autres règles s’appliquent dans ce cas, comme le choix selon l’article 167, comme on dit dans le jargon fiscal. Il s’agit du roulement entre entreprises, si l’on veut, qui permet de faire un transfert en franchise de TPS. Dans ce cas, l’acheteur acquiert la totalité ou presque des actifs ou des biens de l’entreprise et en poursuit l’exploitation.
D’autres dispositions s’appliquent aussi, selon qu’il s’agit d’une vente d’actions ou d’actifs. Beaucoup de facteurs sont à prendre en compte. Il y a des choses simples à planifier au départ, pour que tout soit bien en place et que l’entité soit constituée adéquatement et prête à acquérir les biens plutôt que les actions. Il faut également produire les bons documents selon les choix effectués, en temps opportun, et voir à ce genre de choses. Nous examinons aussi la convention d’achat et de vente de biens, pour vérifier que les dispositions sur les taxes de vente correspondent à ce qui est prévu et pour voir à ce que le tout serve les intérêts des deux parties. Nous veillons à éliminer le plus possible le risque sur le plan des taxes de vente.
Danvir Roopra :
Je crois que vous en avez déjà parlé, mais j’allais vous demander s’il y a d’autres stratégies pour maximiser les CTI avant la vente. Et y a-t-il des erreurs à éviter que vous voyez souvent dans vos missions? Que peuvent faire les propriétaires d’entreprise pour les éviter?
Darren Taylor :
Je vais répondre à la question facile. Shelley pourra s’occuper des difficiles. Non.
Il suffit essentiellement d’appliquer les bons principes. Lorsque nous voyons des erreurs, elles surviennent parfois après coup. L’ARC intervient après coup et mène une vérification portant sur l’acquéreur. Comme bien des gens le savent, l’ARC peut réaliser un examen d’intégrité, soit une vérification superficielle, si un élément inhabituel ressort dans une déclaration de TPS. Ce peut être un montant élevé en CTI ou un revenu imposable nul pour un trimestre. Elle le fait aussi parfois dans le cas d’un nouveau déclarant. Bien souvent lors de l’achat ou de la vente d’une entreprise, l’entité cible produit une déclaration de TPS pour la première fois. L’ARC peut se pencher sur le dossier rapidement, ou plus tard dans le cadre d’une vérification.
Et les difficultés surviennent alors, par exemple si une entité a contracté les services des avocats, comptables, conseillers et autres professionnels, alors qu’une autre entité, l’entité cible, aurait dû être celle qui le fait. En ce qui concerne les demandes de CTI aux fins de la TPS ou de la TVQ, un des principaux éléments à retenir est que le nom sur la facture doit être celui de l’entité devant payer la taxe. Si les factures sont envoyées à la société mère et qu’une filiale déclare les dépenses et demande les CTI, les règles ne sont pas respectées. En effet, la société mère n’est pas l’entité juridique concernée.
Il arrive que nous puissions rectifier le tout. S’il y a un réapprovisionnement et que la société mère facture des services à la filiale, ça peut fonctionner. Par contre, la filiale se voit parfois refuser les CTI parce que le nom sur la facture n’est pas le sien. La taxe est alors à payer et la société mère devrait être celle qui en demande le remboursement. Il faut bien tenir compte des règles sur les CTI s’appliquant aux sociétés de portefeuille. On se dit souvent que c’est tout simplement une opération sans effet fiscal et qu’il sera possible de corriger la situation et de récupérer l’intégralité de la taxe. Cependant, ce n’est pas toujours possible, surtout après coup si l’ARC mène une vérification, ce qu’elle peut faire pour les quatre dernières années. Il n’est pas facile de se rappeler de faits remontant à trois ans. Des personnes qui étaient au courant de la situation peuvent aussi avoir quitté l’entreprise. Si les documents ne concordent pas, il est très difficile d’y mettre de l’ordre et de pouvoir demander les CTI longtemps après les faits.
Il n’est pas facile de retourner voir un fournisseur et de lui dire : « Bonjour. Petite erreur, vous avez envoyé la facture à telle entité, mais il aurait fallu l’envoyer à telle autre. Pourriez-vous modifier la facture? » Ça semble simple. Dans les faits, toutefois, c’est plutôt compliqué à faire pour le fournisseur, surtout si quelques années se sont écoulées. C’est pourquoi il faut s’assurer au départ que les bonnes taxes sont facturées à la bonne entité, et que celle-ci demande les CTI correctement, pour tirer profit sans tarder de cette stratégie de conformité et d’allégement des taxes.
Shelley, tu as sans doute quelque chose à ajouter.
Shelley Smith :
Je pense que tu as fait le tour de la question. J’ajouterais peut-être en terminant de ne pas oublier les taxes de vente. C’est très important! Si tout est bien planifié, il sera possible de les récupérer. Je vais m’arrêter ici. Nous sommes là pour vous aider.
Darren Taylor :
Permettez-moi d’ajouter quelque chose. Nous traitons des opérations dans tout le Canada, où il existe des différences concernant la taxe de vente. La TPS, une taxe fédérale, s’applique à l’échelle du pays, et la TVH s’applique dans les provinces participantes. Le Québec a un régime distinct, qui est tout de même semblable à celui du fédéral. Puis, je me trouve à Vancouver, et on retrouve dans l’Ouest une taxe de vente provinciale en Colombie-Britannique, en Saskatchewan et au Manitoba. En général, ces différences ne causent pas trop de problèmes si la vente vise seulement les actions de l’entreprise. Dans certaines situations par contre, les choses peuvent se compliquer plus tard en cours de route. C’est le cas par exemple lorsqu’il y a une fusion, une liquidation ou des opérations en prévision de la vente de l’entreprise. Dans l’Ouest, nous devons tenir compte de cette autre taxe pour aider les propriétaires d’entreprise au cours du processus de vente. Et puis, encore une fois, nous veillons à assurer une valeur optimale et faisons en sorte que la vente se déroule sans heurts.
Danvir Roopra :
Excellent. Eh bien, Darren et Shelley, merci. Vous avez apporté beaucoup d’information et de bons conseils. Malheureusement, c’est tout le temps que nous avions aujourd’hui. Je vous invite à écouter l’épisode précédent dans lequel nous parlons de l’article 186 sur les crédits de taxe sur les intrants lors de l’achat ou de la vente d’une entreprise.
Merci à vous deux de vous être joints à moi aujourd’hui et de nous avoir fait part de vos réflexions. Et, chers auditeurs, si vous envisagez de vendre votre entreprise et que vous voulez maximiser la récupération de vos CTI, je vous invite à communiquer avec Shelley, Darren ou moi. Merci d’avoir été des nôtres. N’oubliez pas de vous abonner ou de nous suivre pour ne pas manquer les prochains épisodes. Ici Danvir Roopra, qui vous dit à la prochaine. Merci.