Planification Fiscale au Moyen de Sociétés Privées — La Position du Gouvernement

juillet 2017

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Le ministre des Finances Bill Morneau a publié le document de consultation tant attendu relativement à l’utilisation de sociétés privées dans le but d’obtenir des avantages fiscaux. La publication de ces propositions avait été annoncée dans le cadre du budget fédéral de 2017. En préparation pour l’annonce, prévue en juillet, BDO Canada avait publié, à la fin juin, une série de quatre blogues. Cliquez ici pour lire le premier article de cette série. Comme on pouvait s’y attendre, les modifications proposées ont une portée considérable et toucheront tous les Canadiens qui ont recours à des sociétés privées, y compris les entreprises familiales et les professionnels constitués en société. Certaines de ces modifications sont accompagnées de propositions législatives comportant des dates d’entrée en vigueur, ce qui démontre que le gouvernement est décidé à implanter ces modifications.

Les modifications proposées mettent l’accent sur trois stratégies qui, de l’avis du gouvernement fédéral, donnent lieu à des résultats fiscaux injustes chez les contribuables canadiens :

  • le fractionnement du revenu entre les membres de la famille afin de réduire le fardeau fiscal global de la famille. En règle générale, la stratégie consiste à faire en sorte que le revenu réalisé par un particulier qui serait par ailleurs assujetti à un taux élevé d’imposition soit imposé entre les mains des membres de la famille qui sont assujettis à des taux d’imposition moindres;
  • la détention d’un portefeuille de placements passif dans une société privée, qui peut se traduire par des avantages fiscaux;
  • la conversion  du revenu régulier ou de dividendes d’une société privée en gains en capital, qui sont assujettis à des taux d’imposition moindres.

Le gouvernement a entamé un processus de consultation de 75 jours au cours duquel il recevra les observations concernant ces modifications proposées.

Voici un résumé du document de consultation.

Fractionnement du revenu

La répartition du revenu

Il existe déjà certaines règles qui restreignent le fractionnement du revenu avec certaines personnes mineures en appliquant ce qu’on appelle l’« impôt sur le revenu fractionné » ou l’« impôt pour les enfants mineurs ». Plus précisément, ces règles empêchent les particuliers ayant un revenu élevé de transférer une partie de leur revenu à leurs enfants de moins de 18 ans. Pensons par exemple au revenu de dividendes d’une société privée ou encore au revenu d’une société de personnes ou d’une fiducie qui découle d’une entreprise ou des activités de location d’un particulier lié, auquel est appliqué le taux marginal d’imposition du revenu des particuliers.

Le gouvernement propose d’appliquer  l’impôt sur le revenu fractionné à tout particulier résidant au Canada, peu importe son âge, qui reçoit un revenu fractionné si celui-ci est jugé déraisonnable. Un montant ne serait pas considéré comme raisonnable dans la mesure où il dépasse celui qu’une partie sans lien de dépendance aurait convenu de verser. 

Ces modifications s’appliqueront à compter de l’année d’imposition 2018 et pourraient restreindre considérablement la capacité des propriétaires d’entreprises à fractionner leur revenu avec les membres de leur famille.

Multiplication de l’exonération des gains en capital

Le document publié hier par le gouvernement fédéral a créé la surprise en limitant considérablement l’accès à l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC). L’ECGC prévoit une exonération dans le calcul du revenu imposable relativement aux gains en capital réalisés par les particuliers sur la disposition d’actions admissibles de petite entreprise et de biens agricoles ou de pêche admissibles. Plusieurs membres de la famille peuvent demander l’ECGC dans des circonstances où ils sont les propriétaires d’actions de l’entreprise.

Le document de politique propose de réduire considérablement les circonstances permettant de demander l’ECGC, notamment dans les cas suivants :

  • Les particuliers ne seraient plus admissibles à l’ECGC relativement aux gains en capital qui se sont accumulés avant qu’ils atteignent l’âge de 18 ans;
  • L’ECGC ne serait généralement pas applicable dans la mesure où un gain en capital imposable provenant d’une disposition est inclus dans le revenu fractionné d’un particulier;
  • Sous réserve de certaines exceptions, les gains réalisés par une fiducie ne donneraient plus droit à l’ECGC.

Ces modifications auront une incidence considérable sur de nombreux actionnaires de sociétés privées canadiennes.

Les règles, comme proposées, s’appliqueront de façon générale aux dispositions réalisées après 2017; toutefois, des règles transitoires spéciales sont proposées à l’égard des dispositions qui seront réalisées en 2018.

Détention d’un portefeuille de placements passif dans une société privée

Compte tenu du principe d’intégration prévu dans les lois fiscales canadiennes, un propriétaire qui exploite une entreprise au moyen d’une société doit payer le même montant d’impôt sur son revenu d’entreprise que s’il avait gagné ce revenu à titre personnel. Le revenu tiré d’une entreprise est imposable entre les mains de la société et les dividendes distribués au propriétaire-exploitant sont imposables entre les mains du particulier. Le régime actuel permet le report de l’impôt à payer par le l’actionnaire dans la mesure où ce particulier laisse les fonds dans la société. Le gouvernement est d’avis que ce report d’impôt accorde un avantage fiscal substantiel aux particuliers propriétaires de sociétés privées.

Le gouvernement souhaite recevoir des commentaires sur les mesures qu’il propose dans son document de consultation pour gérer l’imposition des revenus de placements dans une société privée et éliminer ce qui est perçu comme un avantage. Selon ces mesures, les contribuables devront établir la provenance des fonds qui sont dans la société et qui servent à produire des revenus de placements; ainsi, les fonds seraient assujettis à un taux d’imposition qui variera en fonction de leur provenance. Des impôts supplémentaires non remboursables seront appliqués aux revenus de placements pour éliminer l’avantage du report de l’impôt, qui est actuellement accessible par l’accumulation de placements dans une société.

Le document indique clairement que les changements envisagés par le gouvernement ne devraient pas s’appliquer aux entreprises qui réinvestissent leurs bénéfices après impôt dans l’exploitation active de leur entreprise.

Conversion d’un revenu en gains en capital

Le troisième aspect traité dans le document de consultation est la manière dont les actionnaires de sociétés privées utilisent celles-ci pour en retirer des fonds. Les particuliers à revenu plus élevé qui sont des actionnaires peuvent obtenir un important avantage fiscal si, au moyen d’une planification fiscale, ils convertissent en gains en capital imposable à un taux inférieur le surplus de la société qui devrait être imposable au titre de dividendes, ou de salaires. Ce mécanisme est communément appelé « dépouillement de surplus ».

Soucieux d’éliminer ce type de planification, le gouvernement propose deux mesures pour empêcher que les surplus de revenus d’une société privée soient convertis en gains en capital, puis retirés de la société. La première est l’élargissement d’une règle anti-évitement existante pour qu’elle s’applique aux cas où le prix de base rajusté d’actions transférées à une personne qui a un lien de dépendance est majoré dans le cadre d’une opération « imposable », permettant ainsi l’extraction de ce prix de base rajusté. La deuxième est l’instauration d’une nouvelle règle anti-évitement qui viserait expressément le dépouillement de surplus.

Il est proposé que ces deux mesures entrent en vigueur le 18 juillet 2017, soit la date de publication du document. Si ces mesures sont instaurées, il ne sera plus possible de mettre en place ce type de planification.

Le gouvernement a également indiqué qu’il déterminerait si des caractéristiques de l’actuel régime de l’impôt sur le revenu ont des incidences indues et négatives sur les opérations commerciales véritables auxquelles participent des membres d’une même famille. On a soulevé le fait que dans certains cas, l’application des règles anti-évitement pourrait poser problème lors du transfert d’une entreprise d’une génération à l’autre du fait que l’ECGC ne serait pas accordée. Le gouvernement souhaite recevoir les commentaires des parties intéressées pour savoir comment modifier les lois fiscales de manière à améliorer le traitement des transferts d’entreprises entre générations, tout en continuant de protéger contre les utilisations abusives possibles d’un tel traitement.

Conclusion

Alors qu’il avait promis un document de consultation, le ministère des Finances du Canada a transmis aux contribuables des propositions sur le fractionnement du revenu et la conversion des gains en capital, accompagnées de dates d’entrée en vigueur et de propositions législatives. Le gouvernement fédéral souhaite également tenir une consultation sur la détention d’un portefeuille de placements passif dans une société privée. 

Les particuliers et les entreprises qui sont touchés par les propositions visant l’un des trois domaines décrits plus haut devraient revoir leurs stratégies dès que possible. Pour obtenir de l’aide à cet effet, nous vous invitons à consulter l’un de nos conseillers BDO de confiance.

Nous ferons l’analyse détaillée des modifications proposées dans une Alerte fiscale publiée ultérieurement.

Dave Walsh
Chef de gamme de services en fiscalité, Canada

Rachel Gervais
Chef de gamme de services en fiscalité, RGT

Peter Routly
Chef de gamme de services en fiscalité, Centre du Canada

Daryl Maduke
Chef de gamme de services en fiscalité, Ouest du Canada

Shelley Smith
Chef de gamme de services en fiscalité, Est du Canada


L’information contenue dans cette publication est à jour en date du 19 juillet, 2017.

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