Considérations fiscales à la vente ou à l’achat d’une entreprise

03 novembre 2020

À titre de propriétaire d’entreprise, vous avez peut-être envisagé de faire de la vente de votre entreprise un élément de votre stratégie d’affaires à long terme. Plusieurs motifs peuvent sous-tendre votre démarche, notamment la planification de votre retraite, de nouveaux débouchés ou la pandémie de COVID-19. Malgré le ralentissement économique récent, certaines personnes achètent toujours des entreprises. La période actuelle pourrait être le bon moment pour vendre. Peu importe votre motivation, si vous déterminez que la vente est votre stratégie de sortie, vous devez prendre le temps de réfléchir à l’incidence fiscale de votre choix.

Au Canada, deux avenues sont privilégiées pour la vente d’une entreprise constituée en société : la vente des actions ou la vente des actifs. Chaque méthode a des conséquences fiscales à court et à long terme. Il existe toutefois une troisième possibilité, souvent méconnue des propriétaires d’entreprise : la vente hybride. Cette méthode combine la vente d’actions et celle d’actifs, ce qui permet d’équilibrer les risques et le fardeau fiscal.

Les avantages et l’incidence fiscale pour l’acheteur comme pour le vendeur diffèrent selon la méthode utilisée. Il convient de bien les examiner et de les comprendre avant d’entreprendre des démarches de vente ou d’achat.

Vente d’actions

Dans le cas d’une vente d’actions, le propriétaire actuel vend les actions de la société à l’acheteur. Les vendeurs préfèrent souvent cette option en raison de ses conséquences fiscales avantageuses.

Si vous vendez vos actions dans l’entreprise à titre de particulier, la partie du produit de disposition excédentaire du prix de base rajusté des actions et de certaines dépenses encourues pour vendre les actions constitue un gain en capital, imposable à 50 %. De plus, s’il s’agit d’actions admissibles de petites entreprises (AAPE), vous pouvez généralement demander la déduction pour gain en capital afin d’éviter de payer de l’impôt sur une partie ou la totalité du gain. L’exemption actuellement accordée en réduction du gain en capital réalisé sur des AAPE est fixée à 883 384 $ pour 2020. Seuls les particuliers qui sont des résidents canadiens peuvent se prévaloir de cette exemption.

Pour que les actions de votre société privée sous contrôle canadien soient considérées comme des AAPE, votre entreprise doit respecter trois critères :

  • Au moment de la vente, au moins 90 % de la juste valeur marchande des actifs de la société doit provenir d’éléments d’actifs utilisés dans le cadre d’une entreprise exploitée activement, principalement au Canada (soit par la société, soit par une société liée), d’actions ou de titres de créance d’une petite entreprise rattachée, ou d’une combinaison de ces deux catégories;
  • Dans les 24 mois précédant la vente, plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs de la société provenait d’éléments d’actifs utilisés principalement dans le cadre d’une entreprise exploitée activement principalement au Canada, investie dans des actions ou des titres de créance d’une société rattachée admissible ou constituée d’une combinaison de ces deux catégories.
  • Nul autre que le vendeur, ou encore une personne ou une société de personnes qui lui est liée, ne doit avoir été propriétaire des actions pendant la période de 24 mois qui précède immédiatement la vente.

Si les actions qui sont vendues sont détenues par une société de portefeuille plutôt que par un particulier, la déduction pour gain en capital ne pourra être demandée, à moins que ce soit les actions de la société détentrice qui ne soient vendues, car l’exemption s’applique uniquement aux particuliers.

Bon nombre d’acheteurs préfèrent acquérir les actifs d’une entreprise plutôt que ses actions, mais certaines raisons pourraient les motiver à changer de stratégie, en particulier la marque et la réputation de l’entreprise en question. Certains avantages fiscaux entrent également en ligne de compte, dont les soldes de comptes d’impôt, notamment pour le report des pertes autres qu’en capital et le crédit d’impôt à l’investissement. Cependant, de tels avantages sont généralement conditionnels au maintien d’activités identiques ou semblables avec une attente raisonnable de profit après l’acquisition. Ils ne sont donc pas valables dans toutes les situations.

En se portant acquéreur des actions d’une entreprise, l’acheteur devient responsable des passifs de l’entreprise, y compris les obligations fiscales et juridiques, ce qui l’expose à un risque important. Nous invitons les acheteurs à procéder à une vérification diligente rigoureuse pour s’assurer d’éviter les mauvaises surprises. Par ailleurs, il est possible d’intégrer des clauses de protection au sujet des obligations fiscales et juridiques dans la convention d’achat-vente d’actions.

N’oubliez pas que la vente d’actions se traduit habituellement par un prix d’acquisition inférieur que la vente d’actifs en raison du niveau de risque supérieur auquel s’expose l’acheteur. Le vendeur doit donc évaluer les avantages fiscaux par rapport au prix de vente dans son ensemble.

Vente d’actifs

Comme l’expression l’indique, l’acheteur se porte acquéreur des actifs de l’entreprise, notamment les stocks, l’équipement et les comptes à recevoir. Les avantages de cette méthode sont évidents : l’acheteur peut choisir les actifs qu’il souhaite acquérir et limiter son exposition au risque.

Un autre avantage est que l’acheteur peut augmenter la base fiscale des actifs acquis, jusqu’à concurrence de la valeur marchande actuelle. Il réduit ainsi son impôt à payer, puisque la base amortissable ou le coût à partir duquel il calculera le gain à la disposition des actifs sera supérieur à la base fiscale des actifs d’une entreprise qui s’appliquerait en général dans le cas d’un achat d’actions. Sachez toutefois que des taxes de vente et des droits sur les mutations immobilières peuvent s’appliquer à l’achat d’actifs.

Les incidences fiscales peuvent faire de la vente d’actifs une avenue moins attrayante pour un vendeur. En effet, le vendeur est assujetti à deux niveaux d’imposition : celui payé par la société à la vente des actifs lorsqu’elle réalise un gain en capital par rapport à la base fiscale et celui payé par le propriétaire à la distribution du produit net.

Après la vente des actifs, le propriétaire reçoit généralement le produit net dégagé par la société, sous forme de dividendes, lesquels sont assujettis à l’impôt selon le taux marginal qui s’applique à sa situation. Cependant, s’il y a une augmentation de la valeur des actifs par rapport à leur coût initial, la société pourrait être en mesure de payer des dividendes en capital en lien avec la partie non imposable du gain en capital réalisé à la vente des actifs, lesquels ne sont pas imposables pour le particulier qui les reçoit.

Lors d’une vente d’actifs, la répartition du coût d’acquisition revêt une importance particulière tant pour le vendeur que pour l’acheteur. Elle détermine l’impôt à payer par le vendeur et son produit net après impôt. Le vendeur et l’acheteur doivent s’entendre sur cette répartition et l’inclure dans la convention d’achat-vente. La répartition représente souvent un des principaux éléments de la négociation lors de la vente d’actifs.

En règle générale, l’acheteur cherchera à attribuer une plus grande partie du prix d’acquisition aux stocks ou aux biens amortissables afin de réduire ses revenus imposables futurs. À l’opposé, le vendeur voudra minimiser le revenu sur la vente des stocks et la récupération de la déduction pour amortissement dont il s’est déjà prévalu sur les biens amortissables.

La négociation entre la vente d’actifs ou d’actions permet généralement de fixer le prix de vente à mi-chemin des demandes de chacune des parties, essentiellement en tenant compte de la valeur de la déduction pour gain en capital disponible qui aurait été autrement un élément important dans le cas d’une vente d’actions divisée entre les deux parties.

Vente hybride

Souvent méconnue, la vente hybride combine la vente d’actions et de certains actifs de l’entreprise dans le but d’atteindre un équilibre acceptable à l’égard des avantages et du fardeau fiscal pour l’acheteur ainsi que pour le vendeur. Cette troisième option mérite qu’on s’y attarde dans certaines circonstances et selon le type d’entreprise.

Il existe différentes façons de structurer une vente hybride, celle à privilégier dépendant de l’entreprise en question de même que des besoins de l’acheteur et du vendeur.

Selon l’une des méthodes hybrides couramment utilisées, les actions de l’entreprise sont vendues, créant un gain sur lequel le vendeur peut demander la déduction pour gains en capital si les actions sont admissibles à cette dernière. Ensuite, on procède à la vente des actifs de l’entreprise pour lesquels il existe un gain accumulé, ce qui permet à l’acheteur d’obtenir un coût d’acquisition plus élevé à leur égard. L’acheteur peut ensuite consolider les actions et les actifs en procédant à une réorganisation. Prenez note que les étapes précises nécessaires pour bien réussir ce type de vente sont plus complexes que celles présentées dans cet article.

Considérations supplémentaires

Le choix de la bonne méthode pour vendre votre entreprise repose sur plusieurs facteurs, en particulier sur le prix de vente. Avant de procéder à la vente, il faut calculer et comparer le résultat après impôt de la vente des actions de la société à celui de la vente de ses actifs. En plus de vous aider à comprendre les ramifications découlant de chaque méthode, cette analyse fournira des informations complémentaires qui pourraient vous être utiles lors de la négociation du prix.

Si vous envisagez de vendre votre entreprise au cours des prochaines années, vous devriez également procéder à un examen détaillé de celle-ci pour connaître les obstacles qui risquent d’influer sur la vente ou l’impôt à payer qui découlera de cette transaction. Si des problèmes sont décelés, vous pourrez agir en prenant certaines mesures, notamment en procédant à une réorganisation ou à une restructuration de l’actionnariat, pour optimiser l’incidence fiscale future.

Nous précisons que les considérations fiscales abordées dans cet article s’appliquent aux propriétaires exploitants. En présence d’autres actionnaires, notamment les membres de la famille, il convient de tenir compte des règles relatives à l’impôt sur le revenu fractionné. Lorsqu’un montant est considéré comme un revenu fractionné, il est imposé selon le taux marginal le plus élevé et les crédits d’impôt personnels font l’objet de restrictions.

En règle générale, les dividendes imposables provenant de sociétés privées et les gains découlant de la disposition de biens, y compris des actions de sociétés privées non admissibles à la déduction pour gain en capital, pourraient constituer un revenu fractionné lorsqu’ils sont reçus ou versés à certains particuliers liés.

Les règles relatives à l’impôt sur le revenu fractionné sont complexes et leur incidence dépasse la portée de cet article. Les propriétaires de sociétés privées comptant plus d’un actionnaire et ceux qui envisagent de réaliser une vente hybride devraient faire appel à un conseiller externe pour réduire les risques et s’assurer de structurer leur entreprise ainsi que la vente de façon à réduire au minimum l’impôt à payer et pour optimiser le produit net après impôt.

En ce qui a trait à la vente de votre entreprise, la planification et la prévoyance vous aideront à atteindre vos objectifs et à réduire votre fardeau fiscal. Nos équipes des Services-conseils transactionnels et des Services en fiscalité soutiennent les propriétaires pendant la vente de leur entreprise. Nous proposons des conseils stratégiques avant, pendant et après la transaction.


L’information présentée dans cette publication est à jour en date du 03 novembre 2020.

Cette publication a été préparée avec soin. Cependant, elle n’est pas rédigée en termes spécifiques et doit seulement être considérée comme des recommandations d’ordre général. On ne peut se référer à cette publication pour des situations particulières et vous ne devez pas agir ou vous abstenir d’agir sur la base des informations qui y sont présentes sans avoir obtenu de conseils professionnels spécifiques. Pour évoquer ces points dans le cadre de votre situation particulière, merci de contacter BDO Canada s.r. l./S.E.N.C.R.L./LLP. BDO Canada s.r.l./S.E.N.C.R.L./LLP, ses partenaires, collaborateurs et agents n’acceptent ni n’assument la responsabilité ou l’obligation de diligence pour toute perte résultant d’une action, d’une absence d’action ou de toute décision prise sur la base d’informations contenues dans cette publication.

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