Privatisation : les raisons et la façon de privatiser une société ouverte

10 août 2022

Partout dans le monde, de plus en plus de sociétés cotées en bourse décident d'opter pour la privatisation. Au cours des dernières années, des entreprises comme WestJet et H.J. Heinz ont opté pour la privatisation. Qu'est-ce qui explique cette tendance?

« La première raison est l'augmentation fulgurante du capital-investissement. Les marchés privés ont surtout attiré les investisseurs cherchant à générer des rendements élevés », explique Armand Capisciolto, associé au sein du Service national des normes comptables de BDO Canada. « La deuxième raison est la grande instabilité des marchés publics. Il est difficile pour les entreprises de mobiliser des capitaux lorsque les marchés sont en baisse. » Par exemple, un rapport de 2020 de Morgan Stanley a indiqué que les entreprises des États-Unis qui sont restées privées ont réussi à mobiliser, chaque année depuis 2009, plus de capitaux que celles dont les titres ont été négociés sur les marchés publics.

Pour évaluer les avantages et les désavantages qu'il y a à privatiser une société ouverte, vous devez prendre en compte de nombreux facteurs. Dans cet article, nous résumons les avantages de la privatisation et donnons un aperçu de la façon dont une société ouverte constituée au Canada peut réaliser une privatisation.

Qu'est-ce que la privatisation d'une société ouverte?

De façon générale, la privatisation consiste en une opération visant à transformer une société ouverte en une société fermée. En pratique, le processus comprend :

  • le transfert des titres avec droit de vote et des titres de capitaux propres des actionnaires publics à un seul ou à quelques actionnaires;
  • la radiation des titres d'une société sur un marché public;
  • la perte de son statut d'émetteur assujetti (au sens défini dans les lois provinciales sur les valeurs mobilières applicables) au Canada.

Quels sont les avantages de la privatisation?

De nombreux propriétaires d'entreprise sous-estiment ce qu'il faut pour exploiter une société ouverte. Il existe des exigences réglementaires importantes, coûteuses et chronophages en matière de déclaration de l'information financière, de gouvernance d'entreprise et de divulgation publique. Obtenez de plus amples renseignements sur les exigences réglementaires et les exigences en matière de déclaration d'information financière applicables aux sociétés ouvertes ici.

Par ailleurs, les intervenants du marché comprennent maintenant mieux les avantages de la société fermée. La privatisation peut permettre aux entreprises en difficulté d'entreprendre une restructuration, d'apporter des changements opérationnels, de redresser leur situation et, éventuellement, de retourner sur les marchés publics à l'avenir. Voici les cinq principales raisons pour lesquelles les sociétés ouvertes devraient opter pour la privatisation :

  1. Meilleur accès au capital;
  2. Plus de souplesse pour se concentrer sur les résultats à long terme;
  3. Diminution de l'intérêt des investisseurs pour les sociétés à faible capitalisation;
  4. Conclusion plus rapide et plus efficace des transactions et diminution des risques associés;
  5. Réduction des coûts et du temps consacré à l'assurance de la conformité et à la déclaration de l'information financière.

En plus de ces cinq raisons, la privatisation réduit, voire élimine, certains risques inhérents à l'exploitation d'une société ouverte, notamment les suivants :

Menaces d'offres publiques d'achat hostiles. Dans le marché actuel des sociétés ouvertes, les actions de nombreuses sociétés (en particulier celles du secteur de la technologie) se négocient à des prix très inférieurs à leur prix initial d'inscription à la cote. Pour les titres avec droit de vote d'une société (comparativement à la valeur des actifs de celle-ci), les prix dans un marché à la baisse peuvent permettre la présentation d'une offre publique d'achat hostile de la société.

Divulgation publique des renseignements à la concurrence. Les sociétés ouvertes canadiennes doivent continuellement respecter certaines obligations en matière de divulgation et de déclaration de l'information imposées par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières et les règles canadiennes d'échange. Les plans de recherche et de développement, les contrats importants, les stratégies de croissance et d'acquisition de même que les renseignements financiers clés peuvent devoir être divulgués. La divulgation de ces renseignements est utile aux concurrents d'une société ouverte et leur permet de réagir dès qu'ils prennent connaissance de ces renseignements. Par exemple, si une société déclare qu'elle tire des bénéfices élevés d'un segment de marché en particulier, cela peut pousser d'autres entreprises à entrer sur ce marché.

Poursuites des actionnaires. Les litiges en valeurs mobilières au Canada sont principalement des recours collectifs déposés par des investisseurs alléguant qu'il y a eu fausse déclaration dans le document d'information continue d'un émetteur ou qu'un changement important dans la situation financière de l'émetteur n'a pas été divulgué en temps opportun. Répondre à ces allégations est un processus coûteux et chronophage qui détourne souvent l'attention et les ressources des activités de l'entreprise. Puisque les sociétés privées n'ont pas les mêmes obligations que les sociétés ouvertes, ces litiges n'ont pas lieu.

Comment les sociétés ouvertes opèrent-elles une privatisation?

Une entreprise canadienne constituée en société peut planifier une privatisation de quelques façons différentes, dont les plus courantes sont les suivantes :

1. Plan d'arrangement : Un plan d'arrangement est une restructuration sous surveillance judiciaire effectuée en conformité avec les lois régissant la société ouverte cible. Il est généralement négocié entre l'acheteur éventuel et le conseil d'administration d'une société ouverte cible. L'approbation des actionnaires et du tribunal est requise. Le tribunal doit déterminer si les conditions de l'arrangement sont « justes et raisonnables » à l'égard des actionnaires de la société cible.

2. Offre publique d'achat : Une offre publique d'achat est une offre ayant pour but d'acquérir les titres avec droit de vote ou les titres de capitaux propres d'une société cible qui est présentée à des actionnaires dans une province ou un territoire canadien, pourvu que, avant l'offre, le soumissionnaire et toute personne agissant conjointement ou de concert avec le soumissionnaire possèdent ou contrôlent 20 % ou plus des titres en circulation d'une catégorie donnée de façon partiellement diluée. Les offres publiques d'achat sont réglementées par les lois sur les valeurs mobilières des provinces et des territoires dans lesquels les détenteurs de titres des catégories pertinentes sont situés. Les organismes de réglementation des valeurs mobilières ont harmonisé la réglementation sur les offres publiques d'achat partout au Canada.

3. Fusions : Une fusion est un moyen légal régi par les lois sur les sociétés de regrouper deux ou plusieurs entreprises en une seule entreprise. Elle peut être structurée de différentes façons. Habituellement, après une fusion, l'acheteur reçoit toutes les actions avec droit de vote de la société fusionnée en échange de ses actions dans la société cible, et tous les actionnaires de la société cible reçoivent de l'argent ou, plus souvent, des actions rachetables de la société fusionnée. Une fois la transaction conclue, les actions rachetables de la société fusionnée sont immédiatement rachetées contre espèces. L'acheteur devient alors le seul actionnaire de la société fusionnée. Pour que la fusion soit approuvée, une réunion d'actionnaires entre l'acheteur et la société cible a lieu. Les actionnaires des deux sociétés doivent approuver la fusion en adoptant des résolutions. En vertu du droit des sociétés, la fusion doit être approuvée par les détenteurs des deux tiers des actions de la société cible représentés à la réunion, en personne ou par procuration.

Le choix du type de structure dépend généralement du moment, des facteurs réglementaires, des exigences financières et d'autres facteurs stratégiques que les parties concernées doivent prendre en compte.

Radiation de la cote d'une société ouverte

Pour radier ses titres du marché public et demander de cesser d'être un émetteur assujetti au Canada, l'émetteur doit :

  • soumettre une demande écrite demandant le retrait de ses titres des bourses canadiennes pertinentes en conformité avec les politiques de ces bourses;
  • déposer auprès de son organisme de réglementation principal une demande de révocation de l'état d'émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada dans lesquels le déposant est émetteur assujetti, en conformité avec l'Instruction générale 11-206 relative au traitement des demandes de révocation de l'état d'émetteur assujetti.

Pensez-vous privatiser votre entreprise? BDO peut vous aider

Compte tenu de la situation économique actuelle, de plus en plus de sociétés opteront probablement pour la privatisation. Les investisseurs s'attendent de plus en plus à ce que les sociétés ouvertes produisent d'excellents résultats de trimestre en trimestre. La privatisation peut atténuer quelque peu la pression exercée sur les sociétés causée par les déclarations trimestrielles et la conformité aux exigences réglementaires, et permettre à la direction d'évaluer mûrement ses perspectives à long terme ainsi que sa stratégie. Notre équipe peut vous accompagner à toutes les étapes de la privatisation. Nous avons aidé des dizaines de sociétés ouvertes à faible capitalisation à opérer une privatisation en leur fournissant des services-conseils en finances, en évaluation et en avis sur le caractère équitable d'une transaction, en modélisation d'affaires et en comptabilité.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Armand Capisciolto
Associé, Service national des normes comptables
BDO Canada

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