Bons de souscription : risques comptables liés au financement d’entreprises en démarrage

07 octobre 2021

Le financement d’entreprises en démarrage a toujours comporté son lot de difficultés. Avant de financer une entreprise en démarrage, les investisseurs tiennent à couvrir les risques inhérents à une nouvelle entreprise. Le marché a réagi en mettant en place des moyens créatifs d'améliorer la situation des investisseurs à l’égard de la mobilisation de capitaux. Une des approches les plus courantes consiste à émettre des bons de souscription. Pourtant, aussi utiles que soient les bons de souscription, la manière dont les entreprises les comptabilisent peut causer d'énormes problèmes en aval.

Qu’est-ce qu’un bon de souscription?

Les bons de souscription sont fréquemment émis par les entreprises en démarrage à l'intention des investisseurs afin de susciter leur intérêt. Un bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter des actions de la société émettrice au cours d’une période donnée ou lorsque certaines conditions sont remplies. Le porteur n’a pas l’obligation d’exercer son droit, lequel est valable jusqu’à un moment préétabli (l'« échéance »).

Les bons de souscription sont généralement perçus comme un avantage, étant donné qu'ils permettent à l'investisseur de profiter des hausses de prix, avec un risque de baisse du cours limité. En effet, le prix d’exercice, ou « prix d’exécution », est fixé au moment où le bon de souscription est émis. Par conséquent, les investisseurs attendent que l'action sous-jacente de la société émettrice augmente au-delà du prix d'exercice. Ils ont alors la possibilité d'acheter des actions à prix réduit.

Il existe plusieurs raisons pour lesquelles les sociétés émettent des bons de souscription. Néanmoins, les entreprises démarrage y ont souvent recours pour renforcer la mobilisation de capitaux à l’égard des investisseurs acquérant des titres de capitaux propores ou des prêteurs octroyant du financement par capital de risque. Ces bons de souscription sont utilisés par de nombreuses sociétés au pays, notamment dans les secteurs de la technologie et de l'exploitation minière.

Capitaux propres ou passifs : pourquoi les bons de souscription engendrent-ils des problèmes dans les livres comptables d'une société?

Si les bons de souscription sont profitables à la finance canadienne, ils peuvent toutefois créer des problèmes en matière de comptabilité pour la société émettrice. L’impasse s'articule autour d'une question fondamentale : les bons de souscription sont-ils des instruments de capitaux propres ou des passifs?

Ce sont les modalités établies régissant les bons de souscription qui prêtent à confusion. Bien que les bons de souscription semblent être assortis d'un prix d'exercice fixe, celui-ci peut en fait varier. Afin de protéger à la fois l'investisseur et la société émettrice, les modalités établies peuvent entraîner une variation du prix d'exercice ou du nombre de bons de souscription détenus, dans la mesure où certaines conditions sont respectées. Ces conditions déterminent si les bons de souscription sont classés dans le bilan à titre d’instruments de capitaux propres ou de passifs, ce qui complexifie encore davantage les modalités de l’accord.

Comme les sociétés émettrices ne savent pas toujours si un bon de souscription constitue un instrument de capitaux propres ou un passif, elles les classent souvent de manière incorrecte : à titre de capitaux propres alors qu'il s'agit en fait d'un passif, ou vice versa.

Clauses restrictives : les répercussions ultérieures des bons de souscription

La classification des bons de souscription dans les états financiers influence bon nombre de relations de financement de l'entreprise. Les clauses restrictives sont les principaux éléments en cause

Les clauses restrictives sont établies par les prêteurs qui souhaitent se protéger. En effet, ces derniers veulent s'assurer que l'emprunteur est à même de rembourser le montant prêté. Lorsque l'emprunteur contracte trop de dettes, les probabilités de remboursement s’en trouvent diminuées.

Bien que les bons de souscription n'impliquent généralement pas de sorties de trésorerie, ils peuvent être comptabilisés en tant que passifs. De nombreux prêteurs modifient les clauses restrictives pour s'assurer que les passifs hors trésorerie, comme les bons de souscription, sont exclus des calculs des clauses restrictives. Si la société émettrice a comptabilisé le bon de souscription en tant qu'instrument de capitaux propres alors qu'il s'agit en fait d'un passif, elle ignorera qu'elle doit négocier avec ses autres prêteurs pour modifier les clauses restrictives. La violation de la clause restrictive entraîne des conséquences diverses, mais elle oblige souvent l'emprunteur à rembourser immédiatement la totalité de la somme due et, par conséquent, à mettre en péril sa santé financière.

Il en va de même pour les clauses restrictives déterminées ultérieurement. Une société peut déjà avoir émis un bon de souscription et l'avoir comptabilisé par erreur à titre de capitaux propres. Elle contracte ensuite un nouvel emprunt et consent à de nouvelles clauses restrictives afin de maintenir ses passifs en dessous d'un certain ratio. Or, la société a déjà manqué aux conditions de la clause restrictive, car les bons de souscription qu'elle a émis constituent en réalité des passifs.

Résoudre les questions comptables dès le départ

Les bons de souscription ne sont pas les mécanismes de financement les plus complexes dont profitent les entreprises en démarrage. Cela explique sans doute pourquoi ils constituent une méthode si efficace pour les entreprises qui concluent leur ronde de financement. Alors que les irrégularités associées aux bons de souscription (complexes, mais pas excessivement complexes) engendrent des problèmes comptables pour les entreprises, certains instruments financiers encore plus contraignants posent sans aucun doute des difficultés.

Les sociétés peuvent éviter les surprises en communiquant avec leur conseiller comptable avant de conclure une transaction. Un conseiller comptable fournit aux sociétés des indications en matière de répercussions comptables qui s’avèrent utiles au moment de la négociation de l’accord de financement. Les modifications qu'il recommande semblent subtiles, mais peuvent faire toute la différence en fin d'exercice ou lorsque la société révisera ses clauses restrictives.

Pour savoir comment les Services-conseils en comptabilité de BDO peuvent vous protéger lors de votre prochaine ronde de financement, communiquez avec :

Armand Capisciolto
Chef national, Services-conseils en comptabilité de BDO
416 369-6937
 
Mary Mathews
Directrice principale, Services-conseils en comptabilité
647 798-1482

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