Vendre votre entreprise : Trois pièges en matière de comptabilité

03 novembre 2021

La vente de votre entreprise gravite autour d’une multitude de petits et grands enjeux en matière de finances. Puis viennent les grands enjeux qui semblent petits. La comptabilité en est le meilleur exemple, alors que les plus petits détails encadrent les informations financières dont dépendent tous les acheteurs. Ils utilisent vos informations financières afin d'évaluer votre entreprise, et plus tard pour intégrer vos états financiers dans leurs propres livres comptables.

Les pièges en matière de comptabilité commencent bien avant la vente de votre entreprise et peuvent par la suite subsister pendant des années. De nombreux dirigeants qui vendent leur entreprise maintiennent des relations avec la société acheteuse. Ils conservent bien souvent un poste de direction à court terme et gardent même un intérêt financier vis-à-vis du rendement de l'entreprise.

Que vous signiez ou non un contrat de travail avec l'acquéreur, vos enjeux en matière de comptabilité sont les leurs. Et les leurs deviennent également les vôtres. Conséquemment, en négligeant de les résoudre à l'avance, vous pourriez voir votre vente retardée et, dans le pire des cas, annulée. En identifiant et en communiquant vos informations comptables à l'acheteur, vous augmentez vos chances de faciliter le processus de sortie et de maximiser le produit de votre cession.

Les pièges en matière de comptabilité inhérents à la vente d'une entreprise se répartissent en trois catégories. Passons-les en revue.

1. Comment satisfaire les exigences réglementaires strictes dont fait l'objet votre acheteur?

En vendant votre entreprise à une société publique, celle-ci doit se conformer à la réglementation sur les valeurs mobilières, immédiatement après la vente et de façon définitive.

Suite à chaque cession réalisée auprès d’une société publique canadienne, l'acheteur est tenu de déclarer une acquisition importante dans le cadre de ses obligations d'information réglementaires. L'acheteur est aussi tenu de fournir les états financiers annuels audités et les états financiers trimestriels les plus récents de l'entreprise qu'il acquiert, au moyen d'une déclaration d'acquisition d'entreprise. Des exigences similaires s'appliquent à d'autres territoires, y compris aux États-Unis. Un vendeur qui anticipera ces obligations d'information en amont de la vente évitera aux acheteurs potentiels de l'entreprise publique d'avoir à engager des frais importants pour les satisfaire.

Ces exigences réglementaires ne s'arrêtent pas là pour l'acheteur. Toute société publique est tenue de présenter des informations financières trimestrielles. En revanche, alors que cette dernière aura suivi ce processus avant d'acheter votre entreprise, vous n'avez peut-être présenté qu'un rapport annuel.

Par conséquent, il convient de déterminer comment l'échéancier des rapports trimestriels et annuels de l'acheteur influencera les processus et les échéanciers comptables de votre entreprise. Dans la mesure où les acquisitions ont lieu au cours d'un même trimestre, l'entreprise acquise dispose de moins de trois mois pour mettre à jour ses processus en vue d'être intégrée aux livres de la société acheteuse. En vous penchant sur les questions de présentation de l’information financière le plus tôt possible, vous pourrez par la suite profiter d’une transaction beaucoup moins éprouvante pour le potentiel acheteur et pour vous.

2. Adoptez-vous les mêmes normes comptables que votre acheteur?

Bien avant la vente, les fondateurs cherchant à se départir de la société doivent tenir compte de leurs normes comptables et de celles des acheteurs potentiels.

Les normes comptables que vous adoptez peuvent avoir une incidence sur votre évaluation et, par conséquent, sur votre prix de vente. Bon nombre de sociétés canadiennes appliquent les Normes comptables pour entreprises à capital fermé (NCECF). En revanche, de nombreuses grandes sociétés nationales et étrangères ont recours aux normes internationales d'information financière (IFRS), tandis que les sociétés américaines utilisent généralement les principes comptables généralement reconnus (PCGR) des États-Unis.

Les entreprises du secteur des technologies sont fréquemment confrontées à ce problème d'évaluation. Les estimations de valeurs marchandes sont généralement établies sur la base de multiples de revenus. Les produits sont comptabilisés différemment selon les NCECF et selon les IFRS ou les PCGR des États-Unis. Cette différence peut conduire à des écarts importants de la valeur « x » dans la formule des multiples. Par conséquent, les entreprises technologiques désireuses de céder leurs activités devraient opter pour les IFRS ou les PCGR des États-Unis, sachant que les acheteurs potentiels souhaitent généralement établir leurs évaluations sur la base de ces normes.

Le secteur des technologies n'est pas le seul à se retrouver aux prises avec des différences de normes comptables, et les répercussions de ces dernières vont au-delà des évaluations. Comparons par exemple le traitement comptable des contrats de location selon les normes NCECF, d'une part, et selon les IFRS ou les PCGR des États-Unis, d'autre part. La plupart des entreprises qui appliquent les NCECF ne comptabilisent pas les contrats de location dans leur bilan, alors que la plupart de celles qui appliquent les IFRS ou les PCGR des États-Unis comptabilisent les contrats de location à titre de passif. Il se pourrait donc qu’un acheteur fasse l’acquisition de votre entreprise sans être conscient des dettes supplémentaires qu'il ajoutera à son bilan. Une telle situation pourrait avoir des répercussions considérables sur son fonds de roulement ou ses relations avec les prêteurs.

Pour une comparaison technique de la façon dont les contrats de location et les produits sont comptabilisés selon les NCECF et les IFRS, consultez notre série de publications sur comparaison entre les NCECF et les IFRS.

3. Harmonisation des intérêts de l’acheteur et du vendeur aux fins de clauses de contrepartie conditionnelle

Les clauses de contrepartie conditionnelle stipulent que le vendeur récupérera une partie de son prix de vente après la cession, la plupart du temps si l'entreprise atteint des objectifs de revenus ou de produits. Elles sont conçues dans la perspective d’une situation gagnant-gagnant entre l’acheteur et le vendeur en ce qui concerne la valeur de l’entreprise. Cependant, étant conditionnelles, elles peuvent être source de confusion dans la mesure où le vendeur et l'acheteur ne s'entendent pas au préalable sur la manière de calculer l'objectif de produits. Dans certains cas, des malentendus relatifs aux clauses de contrepartie conditionnelle peuvent conduire à des litiges.

Tout compte fait, les questions relatives aux clauses de contrepartie conditionnelle relèvent souvent des normes comptables que vous choisissez. La comptabilisation des produits selon les NCECF peut varier considérablement de celle réalisée selon les IFRS ou les PCGR des États-Unis. Une partie peut penser que l'objectif de gains a été atteint sur la base de sa norme comptable, alors qu'inversement, l'autre partie utilise une autre norme comptable et croit que l'objectif n'a pas été atteint.

Afin d'éviter ce genre de conflit, l'acheteur et le vendeur doivent parfois tenir deux registres comptables, solution qui peut sembler plus complexe qu'elle ne l'est en réalité. Ces deux registres répondront à deux normes comptables différentes, mais dans la pratique la plus courante, la comptabilisation des produits est effectuée sur la base de la norme appliquée avant la vente. Si l'acheteur utilise une norme différente, il devra alors comptabiliser les produits en appliquant les deux normes. Les systèmes comptables de ce dernier joueront un rôle clé dans l'établissement de ces deux calculs.

Les acheteurs et les vendeurs tenteront donc fréquemment d'éviter les désaccords sur les clauses de contrepartie conditionnelle en spécifiant la norme comptable pertinente vis-à-vis de leur convention de rachat d’actions. Cependant, les conventions de rachat d’actions ne suffisent pas toujours. Bien que chaque partie sache quelle norme utiliser, il est possible qu'elle n’en saisisse pas entièrement les répercussions. Par ailleurs, les conventions de rachat d’actions ne traitent d’aucune autre modalité que celles liées aux normes comptables.

Les systèmes comptables en conclusion

Si les entreprises acheteuses sont tributaires de la réception des bonnes informations de la part de la société émettrice, celle-ci est à son tour tributaire de ses systèmes internes.

De nombreuses entreprises aimeraient partager avec leur acheteur ces informations financières et opérationnelles, mais peinent à les localiser en raison de systèmes comptables inadéquats. Ces dernières doivent donc consacrer temps et ressources aux fins de rapprochement des registres hors de leur système. Des informations pertinentes concernant l'historique des recouvrements, les débiteurs et la rotation des stocks pourraient être facilement accessibles grâce à un système comptable plus rigoureux.

Cela dit, les systèmes et les processus ne suffisent pas à optimiser le processus de sortie, mais ils répondent aux besoins de communication plus vastes des fondateurs qui souhaitent trouver un acheteur, en plus de maximiser le prix de vente et rendre la transaction aussi fluide que possible.

Pour savoir comment les professionnels des Services-conseils en comptabilité de BDO peuvent vous aider à éviter certains pièges en matière de comptabilité lors de la vente de votre entreprise, communiquez avec nous :

Armand Capisciolto, chef national, Services-conseils en comptabilité

Anne-Marie Henson, associée, Services-conseils en comptabilité

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