Fusions et acquisitions sur le marché intermédiaire : incidences de la COVID-19

22 avril 2020

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Le premier trimestre de 2020 s’est avéré une période sans précédent pour le monde des affaires, alors que le coronavirus (COVID-19) est devenu une pandémie planétaire. Les dirigeants doivent maintenant prendre des décisions cruciales pour traverser les prochains mois. L’ampleur et la nature des embûches évoluent à un rythme constant, mais la sécurité des employés est la priorité, suivie de près par plusieurs autres aspects, notamment : la gestion des flux de trésorerie, les chaînes d’approvisionnement, les besoins des clients, les prévisions comme les clauses restrictives bancaires et, pour plusieurs intervenants sur le marché, l’évaluation des acquisitions actuelles ou des plans de dessaisissement.

Plusieurs acheteurs stratégiques ont changé leur approche et se consacrent maintenant à assurer leur propre pérennité. De leur côté, les sociétés de capital-investissement cherchent d’abord à stabiliser leur portefeuille. Par contre, selon la nature des transactions et la capacité des entreprises à traverser la crise de la COVID-19, les incidences et les occasions découlant de la pandémie dans le secteur des fusions et des acquisitions sont variées.

D’un point de vue général, on trouve deux catégories d’entreprises : celles qui avaient entamé des transactions et celles qui voient la pandémie comme une occasion d’affaires.

Peu importe le point de vue, les acheteurs et les vendeurs qui avaient déjà une stratégie de fusions et d’acquisitions demeurent optimistes et attendent les signes de stabilisation du marché pour aller de l’avant avec les transactions, dégager du capital et reprendre les recherches.

Étape des transactions avant la COVID-19

L’état actuel des transactions sur le marché intermédiaire est grandement influencé par l’étape à laquelle elles en étaient avant que les effets de la COVID-19 soient ressentis par l’entreprise faisant l’objet d'une acquisition. Les transactions à un stade précoce qui s’apprêtaient à prendra place sur le marché sont pour la plupart en attente jusqu’à ce que des signes de reprise évidents soient perçus. Dans certains cas, les actionnaires sont passés d’un processus de dessaisissement externe à celui du rachat par les cadres. Les transactions qui étaient en cours de commercialisation ou à un stade précoce du processus de vérification diligente sont aussi, pour la plupart, en attente. Il devient très difficile, voire impossible, de terminer la vérification diligente confirmative en raison de l’absence de personnel, du confinement des propriétaires et de la suspension des activités. Les rencontres en personne, la visite des installations, la cueillette de l’information pour répondre aux questions, la tenue de la vérification diligente du client et du fournisseur ainsi que l’achèvement des études environnementales sont des activités nécessaires à la conclusion d'une transaction, et elles sont toutes retardées.

Sur une note plus positive, plusieurs transactions qui étaient presque conclues ou très avancées seront réglées sans subir de problèmes importants liés à la COVID-19. Jusqu’à maintenant, les institutions bancaires, qui s’occupent d’abord de leurs clients existants, ont facilité le traitement de ces transactions en poursuivant l’émission d’offres de souscription à des prix et à des évaluations similaires à ce qui avait été négocié, et ce, malgré les délais.

En résumé, plusieurs transactions sont en attente, mais une fois que le marché retrouvera sa stabilité, les acheteurs et les vendeurs reprendront leurs activités de fusions et d’acquisitions.

Occasions et défis : Acquisitions et ventes

Les acheteurs à la recherche de bonnes affaires, avant la COVID-19, possédaient des réserves financières records et évoluaient sur un marché intense et très concurrentiel où les évaluations étaient élevées. Bien que les incidences de la COVID-19 sur l’évaluation du marché ne sont pas encore déterminées, la situation actuelle donne l’occasion d’injecter des capitaux à une période où la concurrence est beaucoup moins grande. Comme on pouvait s'y attendre, la plupart des sociétés en capital-investissement qui essaient de faire progresser les transactions considèrent les clauses d’indexation sur le résultat comme la clé pour combler les lacunes liées à l’évaluation ou pour contenir l’incertitude. Une adaptation plus récente consiste à retarder le début du calcul des clauses d’indexation sur le résultat de 12 à 18 mois après la conclusion de la transaction. Cette approche reconnaît explicitement que les résultats à moyen terme seront durement touchés, et que l’acheteur et le vendeur profiteront d’un peu plus de latitude pour aller de l’avant.

Du point de vue du vendeur, les propriétaires qui visaient auparavant un dessaisissement pourraient rapidement devenir des acheteurs. Si leurs entreprises sont capables de traverser les prochains mois, alors que leurs concurrents n’y arrivent pas, cela pourrait représenter une occasion d’achat et d’intégration afin d’occuper une plus grande part du marché d’ici un à deux ans.

Les fusions permettraient également de traverser la crise efficacement grâce au partage des ressources et à la libération de capital. Cependant, les fusions potentielles présentent des défis prévisibles en des temps imprévisibles. Parmi ces défis, on trouve l'évaluation et l'intégration, tout en surmontant les obstacles liés à la vérification diligente.

Alors que l’incertitude a mis de nombreuses transactions sur pause, les institutions bancaires cherchent toujours des occasions d'investir des capitaux. Cela représente une situation bénéfique pour les propriétaires qui souhaitent se départir rapidement de leur entreprise ainsi que pour les dirigeants qui veulent acheter et exploiter une entreprise par l’entremise d’un rachat par les cadres.

Le rachat par les cadres d’une entreprise permet, entre autres avantages, d’éviter d’avoir à expliquer à une entité non familière avec l’organisation les détails des modifications apportées aux prévisions, de la vérification diligente et des décisions stratégiques.

Ce que l’avenir nous réserve

Le graphique ci-dessous met en évidence la diminution importante des activités de fusions et d’acquisitions pendant le premier trimestre, tendance observée pendant le second semestre de 2019. Il est très probable que l'on constate un ralentissement encore plus important des activités au deuxième trimestre de 2020, car le confinement et les fermetures d’entreprises seront toujours très répandus à l'échelle de l’Amérique du Nord pour la majeure partie de celui-ci.

En raison de cette pandémie mondiale sans précédent et des réactions qu’elle a suscitées, l’incertitude généralisée engendrera une importante réduction de l’activité sur le marché des fusions et des acquisitions dans un avenir proche. Après les perturbations majeures antérieures, comme la crise économique de 2008-2009, une reprise assez rapide des activités de fusions et d’acquisitions a été constatée. Par contre, la reprise potentielle dépendra grandement des décisions gouvernementales et des décisions d’affaires souvent modifiées pour répondre aux effets de la crise, sans oublier la nouvelle situation causée par la mise en place des mesures gouvernementales dans ce contexte.

Le moment de la reprise des activités est donc difficile à prévoir. Inversement, il y aura encore beaucoup de capital à injecter dans l’économie en raison de la forte réduction des taux d’intérêt au Canada et aux États-Unis, ainsi que du taux de la Banque du Canada, qui se situe maintenant à 0,25 %. 

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Les évaluations des sociétés à capital fermé seront un sujet controversé, car la diminution radicale des marchés publics produit naturellement un effet décalé sur les évaluations privées et elle ne s’est pas encore fait sentir. Consultez le graphique ci-dessous. Les entreprises devront expliquer quels sont les nouveaux niveaux de rentabilité durable, rentabilité qui sera le moteur de ces évaluations.

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Sur une note positive, au moment de la reprise, de très nombreuses occasions se présenteront sur le marché après la mise en attente ou l’annulation des transactions. Tout le monde espère que le ralentissement de la propagation du virus et le soutien aux entreprises du secteur intermédiaire pour qu’elles traversent la crise de la COVID-19 permettront un retour à la normale, ou à une nouvelle normalité, des conditions du marché.

Notre équipe des Services-conseils financiers s’engage à renseigner adéquatement nos clients afin qu’ils disposent de l’information pertinente pour évaluer leurs besoins actuels.

Pour commencer l’élaboration d’une stratégie vous permettant d’entrer sur le marché des fusions et des acquisitions pendant cette période exceptionnelle en tenant compte, entre autres, de la mobilisation de capitaux, de la vérification diligente, des acquisitions, des dessaisissements et de l’intégration suivant la fusion, n'hésitez pas à communiquer avec notre équipe :

Ryan Farkas, directeur général

Jamie Windle, associé

Michael Morrow, directeur général

Cameron Percy, directeur de service

Greg J. Lloyd, directeur principal

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