Le rôle d'administrateur au sein d'un conseil d'administration confère un certain statut et donne un sentiment d'accomplissement professionnel. Occuper un tel rôle permet d'accroître sa visibilité dans le monde des affaires et de recevoir une compensation financière. Faire partie d'un conseil d'administration peut être perçu comme un moyen de redonner à la société et de s'adonner à ses intérêts personnels, par exemple de s'impliquer en faveur d'une cause qui nous tient à cœur. Une telle expérience ne devrait-elle pas être que positive? Agir à titre d'administrateur est-il aussi gratifiant qu'il le semble?
L'acceptation d'un poste au sein d'un conseil d'administration afin d'orienter une société dans une direction avantageuse pour ses actionnaires comporte un certain nombre de risques. L'un des risques importants est la fraude, qui touche les sociétés de toutes les tailles et de tous les secteurs. Comme la réputation d'un administrateur est souvent liée à celle de la société, les administrateurs doivent absolument comprendre les risques liés à la fraude et prendre des mesures pour les éviter. Pour y parvenir efficacement, il est dans l'intérêt fondamental de l'administrateur de :
- participer à la réussite de la société;
- connaître toutes les menaces à cette réussite;
- décider des mesures à prendre pour éviter les catastrophes qui pourraient survenir.
Les administrateurs doivent prendre des décisions difficiles, poser des questions fondamentales, gérer des événements imprévus et prendre des mesures audacieuses et décisives dans l'intérêt des actionnaires. Dans l'environnement complexe d'aujourd'hui, les administrateurs doivent se tenir à jour des concepts propres au secteur et des pratiques exemplaires de gouvernance d'entreprise, tout en tenant compte des conséquences juridiques, opérationnelles, financières et éthiques des décisions prises par direction.
L'administrateur idéal
Malheureusement, les politiques et les procédures d'une organisation ne réussiront pas à prévenir tous les types de tentatives de fraude d'un individu ou d'un groupe. Si un fraudeur peut rationaliser son comportement et prendre connaissance d'une occasion de commettre une fraude pour laquelle les chances de réussite sont élevées, la plupart du temps, il passera à l'action.
Les administrateurs ont peu de pouvoir sur la motivation et l'autojustification du fraudeur. Toutefois, ils peuvent avoir une influence importante pour limiter les occasions de réussite en mettant en place des mesures de protection des opérations quotidiennes de l'organisation et en veillant à ce que la direction assure un solide leadership. À cet effet, les administrateurs doivent posséder un ensemble de caractéristiques, dont les trois plus importantes sont l'engagement, les connaissances et la détermination. Bien que chacune de ces caractéristiques prenne place dans différents contextes, elles sont interreliées et nécessaires pour avoir une influence importante sur l'exposition de l'organisation à la fraude.
1. Engagement
Bien souvent, les administrateurs les plus efficaces sont ceux qui ont le plus à cœur les objectifs de l'organisation. Ils sont personnellement motivés à s'assurer que la gouvernance de l'organisation est aussi solide que possible. Ils sont donc prêts à consacrer le temps et les efforts nécessaires pour comprendre les différents concepts de gouvernance d'entreprise et déterminer quand et comment ils doivent être appliqués à l'organisation.
Naturellement, les administrateurs engagés se préoccupent de la bonne réputation de l'organisation, puisqu'ils y sont liés personnellement. Par exemple, lorsqu'il est évident qu'un contrat ou un appel d'offres peut être obtenu uniquement en versant un pot-de-vin, un administrateur engagé risque de s'opposer farouchement à une telle pratique. Si l'on tient compte de toutes les conséquences qui peuvent survenir à l'heure actuelle, notamment de sévères pénalités juridiques, des litiges coûteux, une perte de temps pour la direction et, d'abord et avant tout, des dommages irréversibles qui pourraient être causés à la réputation de l'organisation et qui pourraient être rendus publics instantanément par l'entremise des médias sociaux, l'administrateur engagé peut aider l'organisation à éviter un véritable désastre.
De plus, l'administrateur engagé se préoccupera de la composition du conseil, en particulier des qualités, de l'expérience et de la diversité de ses membres. Cet intérêt sera motivé en partie par un désir d'être entouré des meilleurs. Ainsi, le conseil sera constitué de personnes ayant une vaste gamme d'expertises, une base de connaissances plus approfondie et des qualités qui génèrent un rendement supérieur, et le conseil aura un taux de réussite supérieur comparativement aux groupes homogènes. Cette observation mène à la deuxième caractéristique essentielle : les connaissances.
2. Connaissances
Les connaissances que l'administrateur efficace doit posséder comprennent les ressources qu'il a personnellement acquises à propos de l'organisation et de sa gouvernance, de même que des environnements juridiques, politiques et culturels dans lesquels l'organisation exerce ses activités.
Savoir, c'est pouvoir. C'est la base. Il est tout aussi important d'être prêt à reconnaître les lacunes en matière de connaissances collectives du conseil qui pourraient faire en sorte qu'il sera difficile à l'administrateur et à ses pairs d'évaluer un problème ou de déterminer la solution optimale à celui-ci.
Par exemple, lorsque vous envisagez une nouvelle relation avec une entité pour former une coentreprise, les experts en finances du conseil peuvent réaliser une étude financière plausible pour lui conseiller d'aller de l'avant. Des millions de dollars peuvent être en jeu. Des décisions basées uniquement sur des données financières pourraient empêcher le conseil d'avoir une vue d'ensemble. Les données financières d'une société partenaire ne révéleront pas ses violations passées de la loi concernant la corruption d'agents publics étrangers et ne vous informeront pas non plus que le président de la société partenaire potentielle a été poursuivi par plusieurs anciens associés par le passé.
Une petite fraction du montant de la transaction peut couvrir le coût de l'embauche d'experts externes pour étudier en profondeur le risque de réputation associé à la nouvelle relation ou à l'entreprise elle-même. Advenant des conclusions négatives, cette recherche pourrait renverser le rapport entre les coûts et les bénéfices de la proposition et éviter un long cauchemar à l'organisation. Si une proposition est populaire auprès des autres membres du conseil d'administration, l'administrateur efficace qui sonne l'alarme devra mettre en pratique la troisième caractéristique essentielle, soit la détermination.
3. Détermination
Soulever des questions difficiles, signaler les lacunes d'un plan ou s'opposer à une mesure populaire auprès de collègues administrateurs n'est certes pas chose facile. La nature humaine a une forte tendance à fermer les yeux pour favoriser la bonne entente, mais un administrateur efficace saura reconnaître qu'occuper une position inconfortable peut être favorable à la réussite de l'organisation.
La prise de décisions efficaces est souvent le résultat d'un degré élevé de scepticisme. Faites confiance, mais vérifiez tout lorsque vous négociez avec une entité ou une personne susceptible de devenir votre partenaire. Mettez en place des protocoles qui seront suivis systématiquement et sur lesquels on pourra donc compter. Lorsqu'on envisage une transaction, une diligence raisonnable qualitative et quantitative rigoureuse peut devenir une pratique courante.
D'un point de vue opérationnel, la mise en œuvre d'un nouveau système de contrôle interne plus strict peut maximiser la conformité des employés et prévenir les activités frauduleuses. Il ne sert toutefois à rien d'établir un tel système si celui-ci ne fait pas l'objet d'une surveillance rigoureuse régulière ou partie de la culture organisationnelle. Les employés pourraient se plaindre des efforts supplémentaires requis au départ et s'interroger sur le fait de mettre en place un système dont il n'a jamais été question auparavant. Les entreprises ne pensent pas qu'elles pourraient un jour être des victimes. Le scepticisme d'un administrateur et sa détermination peuvent faire la différence entre une gestion saine et sécuritaire et une occasion pour les fraudeurs.
La détermination, les connaissances et l'engagement sont précieux à tous les échelons d'une organisation, mais ils sont essentiels à l'échelon le plus élevé. Lorsqu'elles sont bien appliquées, les trois caractéristiques d'une direction efficace fonctionnent bien ensemble. L'engagement et les connaissances vous diront ce qu'il faut faire et la détermination vous permettra de concrétiser le tout.
Sensibilisation : le meilleur remède
Dans l'environnement d'affaires dynamique actuel, les administrateurs doivent être très conscients des risques pour la réputation, se tenir au courant de la réglementation qui évolue constamment et faire preuve de vigilance pour protéger, sinon améliorer, la bonne réputation de leur organisation. Ces actions naissent directement de la culture des trois caractéristiques de l'administrateur idéal.
Guider une organisation vers un succès sain et grandissant et la protéger contre les risques qui peuvent menacer sa continuité et sa croissance peut être une expérience professionnelle satisfaisante. Le fait de connaître les risques de fraude et les caractéristiques à connaître pour les atténuer est un bon point de départ pour les membres actuels et éventuels.
Il existe des ressources pour aider l'administrateur consciencieux à accroître ses compétences, y compris des cours, des ateliers et des certificats offerts par des organisations comme l'Institut des administrateurs de sociétés. Les membres éventuels et actifs d'un conseil peuvent utiliser ces ressources pour devenir des intendants plus efficaces lorsqu'ils agissent au nom de leurs parties intéressées et mieux se protéger contre les risques liés à la responsabilité des administrateurs et les autres risques personnels. Plus important encore, ils obtiendront la satisfaction de savoir qu'ils ont inspiré et motivé la réussite des organisations dont ils assurent la gouvernance.
Pour en savoir plus sur la prévention, la détection et l'intervention en lien avec la fraude, visitez notre portail de ressources en matière de fraude et de cybersécurité ou communiquez avec nous.
Anne-Marie Belanger, Associé, Services en juricomptabilité, Enquêtes sur les différends