La saga de l’effondrement de l’une des plus importantes plateformes d’échange de cryptomonnaies
Que sont FTX et Alameda Research?
FTX Trading Ltd. a été constituée en mai 2019 par Sam Bankman-Fried, Gary Wang et Nishad Singh. Elle a été inscrite à titre de fonds mondial de change et de cryptomonnaies jusqu’au 11 novembre 2022, date à laquelle elle a déclaré faillite.
En 2019, FTX a commencé à émettre son propre actif numérique dérivé des cryptomonnaies, le jeton FTT, qui était utilisé comme monnaie d’échange sur la plateforme FTX pour effectuer des transactions. Les clients qui utilisaient des jetons FTT sur la plateforme d’échange pour payer leurs transactions obtenaient une réduction des frais liés à celles-ci. Les clients étaient donc incités à utiliser des jetons FTT plutôt qu’à négocier directement des cryptomonnaies (par exemple, Bitcoin, Ethereum, etc.).
En juillet 2021, FTX comptait plus d’un million d’utilisateurs actifs et se classait au troisième rang mondial des plateformes d’échange virtuelles. La plateforme de cryptomonnaie a réussi à lever plus de 1,8 milliard de dollars en capitaux auprès d’investisseurs. Selon la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis, M. Bankman-Fried décrivait FTX auprès du public et des investisseurs comme une « entreprise bien établie qui gérait les fonds et le risque de façon prudente et rigoureuse ». En réalité, elle présentait de nombreuses lacunes, notamment au chapitre des contrôles internes et des registres commerciaux, qui étaient inadéquats ou inexistants.
Avant le lancement de FTX, MM. Bankman-Fried et Wang avaient fondé Alameda Research LLC en octobre 2017. Alameda était exploitée à titre de fonds de couverture de cryptomonnaies effectuant l’achat et la vente de diverses cryptomonnaies sur la plateforme d’échange FTX.
M. Bankman-Fried était l’actionnaire majoritaire et le président et chef de la direction de FTX. Il était également actionnaire majoritaire ainsi que président et chef de la direction d’Alameda jusqu’à la fin de 2021, moment où Caroline Ellison et Sam Trabucco en sont devenus coprésidents et chefs de la direction. Par la suite, au milieu de 2022, Mme Ellison est devenue l’unique présidente et chef de la direction.
Pourquoi FTX et Alameda ont-ils déclaré faillite en vertu du chapitre 11?
Les allégations et les événements décrits ci-dessous sont susceptibles d’avoir poussé FTX et Alameda à déclarer faillite le 11 novembre 2022.
Selon la SEC, FTX accordait des privilèges à Alameda, notamment la capacité d’accéder à une marge de crédit illimitée appuyée par des dépôts de clients de FTX. Au fil des ans, Alameda a prélevé des fonds sur cette marge de crédit et a emprunté des milliards de dollars à des sociétés tierces de prêt de cryptomonnaies.
En mai 2022, le prix des actifs numériques a chuté. Les prêteurs d’Alameda ont exigé le remboursement de plusieurs milliards de dollars de prêts. Selon la SEC, Alameda n’était pas en mesure de respecter ses obligations au titre de sa dette, donc M. Bankman-Fried a demandé à Alameda de prélever des fonds de la marge de crédit de FTX pour procéder au remboursement.
Alameda devait désormais des milliards de dollars à FTX sans capacité immédiate de rembourser cette nouvelle dette. La SEC a cependant déclaré que M. Bankman-Fried avait continué de prélever des fonds de la marge de crédit pour accroître ses investissements et accorder des prêts à ses associés ainsi qu’à lui-même.
Le 2 novembre 2022, le site de nouvelles sur les cryptomonnaies Coindesk a annoncé qu’Alameda détenait des milliards de dollars en jetons FTT. Selon la SEC, Alameda et FTX détenaient collectivement la majorité des jetons FTT et seule une petite partie de ces derniers était en circulation. La SEC a déclaré que M. Bankman-Fried « avait faussement représenté le profil de risque d’un investissement dans FTX », s’appuyant notamment sur les faits suivants :
- FTX a évalué les jetons FTT détenus par Alameda à un cours supérieur à leur valeur marchande;
- Alameda a donné en garantie les jetons FTT surévalués pour les fonds qu’elle a empruntés à FTX (c.-à-d. la marge de crédit);
- M. Bankman-Fried a omis de divulguer aux investisseurs l’exposition de FTX à Alameda (c.-à-d. que les garanties offertes étaient largement immobilisées).
Si la valeur des jetons FTT avait dû chuter, la garantie d’Alameda aurait également eu une valeur moindre. Par conséquent, FTX aurait fait face à une crise de solvabilité si elle n’avait pu recouvrer ses prêts auprès d’Alameda pour couvrir les retraits imminents des clients. Cette situation posait un risque pour les utilisateurs de la plateforme FTX et ses investisseurs.
C’est exactement ce qui s’est passé dans les jours qui ont suivi les révélations de CoinDesk.
La plateforme d’échange de cryptoactifs Binance a annoncé peu de temps après la publication de l’article de Coindesk qu’elle liquiderait son investissement de plus de 500 millions de dollars américains dans les jetons FTT. Après l’annonce de Binance, d’autres clients de FTX ont commencé à effectuer des retraits. Au même moment, la valeur du jeton FTT est passée de 22 $ à moins de 5 $.
Incapables de couvrir l’ensemble des retraits de clients, FTX et Alameda ont déclaré faillite le 11 novembre 2022.
L’enquête en cours sur Bankman-Fried et ses associés
Les déclarations de faillite et l’effondrement de l’une des plus grandes plateformes de cryptomonnaies ont poussé le département de la Justice des États-Unis, la SEC et la Commodity Futures Trade Commission à ouvrir une enquête.
À la mi-décembre 2022, M. Bankman-Fried a été arrêté et inculpé de deux chefs d’accusation de fraude en valeurs mobilières, de deux chefs d’accusation d’infraction aux dispositions antifraude de la Commodity Exchange Act et de huit chefs d’accusation criminels. Selon la SEC, M. Bankman-Fried aurait détourné des milliards de dollars de fonds de clients de FTX au profit d’Alameda dans son propre intérêt : « Il [M. Bankman-Fried] a utilisé Alameda comme tirelire personnelle pour acheter des copropriétés de luxe, appuyer des campagnes politiques et effectuer des placements privés, entre autres choses. »
Le 3 janvier 2023, M. Bankman-Fried a plaidé non coupable à des accusations de fraude. Nishad Singh, l'ancien directeur de l'ingénierie chez FTX, a plaidé coupable à des accusations criminelles américaines le 28 février 2023.
Les associés de M. Bankman-Fried, MM. Ellison et Wang, ont également fait l’objet de poursuites civiles et pénales pour fraude à la fin de décembre 2022. Selon la SEC, M. Ellison a détourné des fonds de clients de FTX au profit des activités de négociation d’Alameda et M. Wang a créé le code du logiciel de FTX de façon à rendre le tout possible. Selon la SEC, MM. Ellison et Wang collaborent à l’enquête en cours.
Comment les actifs des clients de FTX auraient-ils été détournés vers Alameda sans que quiconque s’en aperçoive?
On prétend qu’avec l’aide de MM. Ellison et Wang, M. Bankman-Fried a investi des milliards de dollars de fonds de clients de FTX dans Alameda à des fins personnelles, puis dissimulé ces transactions entre parties liées en combinant les actifs et passifs de ces dernières et ceux des parties ayant un lien de dépendance dans les états financiers de la société.
Selon la SE « depuis sa création [celle de FTX], […] toute forme d’actif et de passif était généralement considérée comme interchangeable, et les distinctions entre l’attribution de dettes et de crédits à Alameda, à FTX et aux dirigeants, y compris à MM. Bankman-Fried, Wang et Singh, étaient insuffisantes ».
En résumé, les allégations à l’endroit de FTX laissent entendre que le détournement d’actifs de clients vers Alameda a été rendu possible en raison de l’omission de distinguer les actifs d’un point de vue matériel et aux fins de la tenue de registres :
1. Garde matérielle des dépôts des clients (en espèces)
Les clients de FTX ont été invités à déposer leur monnaie fiduciaire dans des comptes bancaires contrôlés par Alameda. Les fonds n’ont pas été déposés dans des comptes distincts ou séparés. Selon la SEC, Alameda a été en mesure d’utiliser les fonds des clients de FTX à son propre avantage.
2. FTX et Alameda n’ont pas adéquatement rendu compte des « emprunts »
La façon dont les fonds utilisés par Alameda étaient consignés dans ses livres comptables ne permettait pas d’effectuer une comptabilisation appropriée de l’utilisation des fonds des clients et des prêts intersociétés. Ainsi, les fonds des clients n’ont été séparés ni concrètement ni théoriquement, et les transactions entre parties liées ont été dissimulées.
Quels étaient les signes avant-coureurs?
En plus d’omettre de séparer les dépôts des clients et les transactions entre parties liées, et d’en rendre compte adéquatement, voici d’autres signes avant-coureurs importants relevés par la SEC ainsi que dans la demande en vertu du chapitre 11 :
- M. Bankman-Fried aurait pris toutes les décisions d’affaires concernant FTX et Alameda, sans surveillance du conseil d’administration ni contrôles internes efficaces
- M. Bankman-Fried pouvait accéder à tous les systèmes et dossiers d’Alameda.
- Les rôles et responsabilités des employés n’étaient pas clairement définis; Alameda et FTX partageaient parfois des locaux et avaient recours aux mêmes employés.
- M. Bankman-Fried aurait utilisé un compte de messagerie électronique de groupe non sécurisé pour accéder à des clés privées confidentielles de portefeuilles de cryptomonnaies.
- FTX n’a pas effectué de rapprochement des actifs de ses clients sur la chaîne de blocs, c’est-à-dire une base de données partagée qui stocke l’information et est couramment utilisée en guise de grand livre numérique afin de faire le suivi des transactions en cryptomonnaies.
- M. Bankman-Fried aurait utilisé les médias sociaux et des applications de communication non sécurisées dans le cadre de ses activités professionnelles afin de supprimer automatiquement ses conversations et aurait invité ses employés à faire de même.
- Les transactions entre parties liées peuvent donner lieu à des délits d’initié, où des personnes agissent dans leur propre intérêt plutôt que dans celui de l’entité qu’elles servent. Selon la SEC, M. Bankman-Fried et ses associés auraient collaboré à la dissimulation des transactions entre parties liées pour empêcher leur détection par les auditeurs et leur permettre de tirer profit de l’utilisation des actifs de clients de FTX à leur insu.
La mise en place d’une structure de contrôle efficace est l’une des mesures les plus importantes qu’une entreprise peut prendre pour prévenir la fraude à l’interne. Il peut s’agir de l’établissement d’une gouvernance efficace de l’entreprise, de l’application de pratiques comptables transparentes et uniformes dotées de politiques en matière d’autorisation qui ne peuvent pas être contournées par une seule personne et de la surveillance des transactions entre parties liées afin d’en assurer la conformité et de prévenir les comportements inappropriés.
Conclusion : dernier appel à l’action et personnes-ressources
FTX constitue une mise en garde concernant l’importance d’effectuer un suivi constant des priorités fondamentales d’une entreprise, notamment la surveillance réglementaire, la comptabilité transparente de même que les politiques et pratiques de base en matière de contrôle interne.
Chez BDO, nous cumulons des dizaines d’années d’expérience en prévention de la fraude et en enquête sur la fraude. Les membres de notre équipe possèdent divers titres professionnels et diplômes, notamment ceux de comptable professionnel agréé, d’examinateur agréé en matière de fraude, d’expert en évaluation d’entreprises et de maître en juricomptabilité. Notre équipe compte également des analystes de données et des professionnels en cybersécurité qui participent à la collecte et à la conservation des données des entreprises.
Notre équipe dévouée d’experts en matière de fraude est là pour vous aider à prévenir et à détecter la fraude au sein de votre entreprise.
Avis de non-responsabilité : Nous avisons le lecteur que l’enquête sur M. Bankman-Fried et ses associés est en cours et que le contenu de cet article est fondé sur les renseignements rendus publics en date du 28 février 2023.