Le docteur : C'était une attaque de panique ordinaire. Bienvenue à Silicon Valley, nous voyons des gens comme vous tout le temps!
Richard : Oui mais je dois décider d'ici demain.
Le docteur : Bien sûr. Vous savez, il y a quelque temps, nous avons vu un type qui était presque exactement dans la même situation. Il se demandait s'il devait prendre l'argent ou conserver l'entreprise.
Cette situation décrite dans Silicon Valley dépeint une expérience trop courante à laquelle sont confrontés des entrepreneurs technologiques, qui subissent beaucoup de pression lorsqu'ils prennent de l'expansion et vendent leur entreprise. Et comme ils se sentent seuls ils sont parfois dépassés par le travail que ça implique.
« Préparez votre sortie dès le premier jour, suggère Michael Hiley, qui dirige la pratique des technologies et sciences de la vie de BDO Canada en Alberta. Les leaders technologiques sont souvent extrêmement doués pour programmer des logiciels ou en comprendre le marché. Mais ils ne comprennent pas toujours les contrats d'affaires internationaux ni les problèmes comptables et fiscaux qui ont une incidence sur l'évaluation de leur entreprise. Les entreprises technos évoluent rapidement — le temps entre leur création et leur vente est en général de quatre ou cinq ans. Soit une entreprise se développe rapidement, même très rapidement, soit elle disparaît. Celles dont l'expansion est réussie sont dirigées par des personnes qui savent que tout va aller vite, et que pour survivre, il faut trouver les bonnes personnes et leur donner tous les bons renseignements. »
« C'est un travail à temps plein, déclare Saud Juman, fondateur et ancien PDG de PolicyMedical en parlant de la vente de son entreprise. C'est un mandat supplémentaire entier. Et, dans bien des cas, vous l'exercerez en secret. »
Ce qui n'est pas un secret, c'est que le cycle de vie des entreprises technologiques, du démarrage jusqu'à la sortie, est rapide, ce qui intensifie la pression.
Déterminer ses objectifs et réaliser sa vision
La tâche la plus lourde est souvent la plus constante. Pour une expansion en vue vendre ou une introduction en bourse, les dirigeants technologiques ont besoin de bien connaître leurs objectifs. La vision et les valeurs sont fondamentales à chaque étape de la croissance de l'entreprise.
« J'avais un bout de papier dans mon portefeuille sur lequel j'avais noté trois choses que je refusais de négocier, dit Saud, en décrivant ses besoins pour la vente de son entreprise. Bien que les conditions non négociables soient propres à chaque expansion techno, il est important de les déterminer, et de ne pas les perdre de vue en cours de chemin.
« Quel est le type de sortie qui correspond à vos objectifs, demande Ryan Farkas, qui dirige les Services-conseils en finance à BDO Canada. Ça revient toujours aux ambitions personnelles et professionnelles. [...] Notre mission, notre raison d'être est d'aider les gens à réaliser leurs rêves. Notre objectif est de conduire nos clients et nos collectivités là où ils veulent aller. »
Conformité et normes locales
« La technologie est un domaine très intéressant, car il y a toujours une stratégie de sortie. Vous pouvez imaginer que vous allez être le prochain Facebook, Google ou Microsoft, ou encore que quelqu'un va vous acheter, explique Armand Capasciolto, associé national, Normes comptables à BDO. Mais ça ne se prépare pas du jour au lendemain. »
Armand ajoute : « Si une introduction en bourse est votre stratégie de sortie, c'est-à-dire votre stratégie de monétisation pour obtenir ce que vaut votre entreprise, vous devez vous préparer trois ans à l'avance. Si vous bâtissez quelque chose et que c'est votre stratégie, vous devez agir en conséquence dès la création de votre entreprise. Ça ne veut pas dire qu'il faut être une société ouverte dès le premier jour mais que vous pouvez évoluer progressivement vers ce but.
« Si vous envisagez une introduction en bourse au Canada, vous devez vous conformer aux IFRS. Si vous envisagez une introduction en bourse aux États-Unis, vous devez vous conformer aux PCGR des États-Unis. Mais les sociétés privées au Canada n'ont pas besoin de se conformer à aucune de ces normes, car nous avons nos propres normes pour les entreprises privées. Des mécanismes permettent de passer d'une norme à une autre mais il est plus simple de partir du bon pied. »
« Avec un cadre approprié, vous saurez comment un acquéreur envisagera et valorisera votre entreprise, déclare Michael. Ça aide l'acquéreur à faire des comparaisons avec des entités semblables.
« Il y a des différences, ajoute Armand, surtout pour la comptabilisation des revenus entre les IFRS, les PCGR américains et les normes des entreprises privées canadiennes, et un fonds de placement privé américain peut utiliser des mesures qui ne fonctionnent pas pour déterminer la valeur d'une entreprise canadienne. Si de telles mesures ne fonctionnent pas de la façon dont nous établissons traditionnellement la valeur des entreprises, il y a trop d'incertitude, et l'investisseur risque de penser qu'il devrait tout simplement se retirer, car ses modèles ne se comportent pas comme prévu. »
Évaluations
Saud, qui a quitté PolicyMedical en 2017, explique : « Une fois toutes les offres en main, j'ai constaté qu'elles étaient très basses. Il fallait que je décide comment procéder pour augmenter l'évaluation de ces offres. J'ai dû apprendre un processus complètement nouveau.
« Ce n'est pas comme acheter une pomme dans une épicerie. Les entreprises ne sont pas des biens homogènes avec un prix établi, tandis qu'avec une pomme Granny Smith le prix est de 2,50 $ la livre et la Red Delicious, 2,00 $ la livre. C'est loin d'être aussi simple, précise Daniel Ma, associé, Services-conseils en finance de BDO.
« La valeur déterminée pour la plupart des sociétés est un multiple des bénéfices, poursuit Daniel. On étudie une entreprise, on comprend ce qu'elle fait puis on essaie de déterminer les revenus qu'elle va produire au cours des prochaines années et les marges sur ces revenus. Comment cela se compare-t-il à ce qui se passe dans l'industrie? Quand on fait des évaluations, on étudie cette société du point de vue d'un acheteur tiers [ou d'un investisseur]. Par conséquent, si vous envisagez d'acheter une compagnie ou d'investir dans une compagnie, quels seraient les revenus que vous pourriez en tirer? Vous devez alors analyser le marché, rechercher des entreprises semblables qui sont négociées et déterminer les multiples qui donnent leur prix de vente. C'est une analyse d'évaluation très rudimentaire. »
Jeff Chapman, associé principal, Services-conseils en finance de BDO Canada, ajoute : « La technologie est une des activités les plus difficiles à valoriser, car les intangibles de l'entreprise peuvent considérablement en accroître la valeur. Disposer d'une équipe qui comprend la valeur de ces intangibles et comment le marché établit les prix de ces intangibles vous aide à vous faire une idée de la valeur d'une entreprise. »
Se préparer en vue d'une vente
« Ce fut tout un apprentissage pour moi, déclare Saud. Je ne savais pas vraiment ce qu'était un banquier responsable des investissements, quel était le but des investissements et si je devrais même faire appel à un de ces banquiers. Après avoir décidé de vendre mon entreprise, le processus s'est poursuivi avec l'établissement d'un mémorandum de vente confidentiel, le positionnement de mon entreprise, la recherche de parties intéressées et l'obtention d'une offre initiale. »
« Un bon conseiller en fusion et acquisitions se focalise principalement sur la compréhension de vos exigences et de vos objectifs, et il vous aide à négocier votre transaction, qu'il s'agisse d'une vente partielle ou d'un départ complet », déclare Ryan.
Le conseil de Ryan pour les fondateurs d'entreprises technologiques qui envisagent une vente est : « Renseignez-vous sur le marché car vous pourrez ainsi savoir où vous en êtes en ce qui concerne les évaluations et comment les acheteurs vont vous considérer. Soyez bien conscient de l'ampleur de l'entreprise et de sa valeur. Établissez la base financière et soyez prêt à présenter votre point de vue. Il y a le quantitatif, il y a le qualitatif, et vous devez comprendre qui vous êtes. »
« C'est la valeur que vous proposez », ajoute Michael.
« J'ai vu l'avantage de continuer à faire grimper l'évaluation pour les actionnaires et pour la famille. C'est l'aspect qualitatif, de dire Saud. Quantitativement, quand j'ai pris ma décision, je me suis dit : Allons-y, voyons à quoi ressemble le processus. Vers octobre 2017, nous avons essayé de vendre l'entreprise. Le conseil d'administration voulait voir s'il était possible de faire monter l'évaluation au cours des cinq prochaines années. Mais j'étais l'actionnaire dominant. Finalement, je suis heureux que nous ayons vendu. »
Ryan ajoute : « Vous aurez à répondre à des questions que les acheteurs [et autres intéressés] vont poser, et vous devrez donc investir dans la fonction financière : jusqu'où votre structure de coût est-elle adaptable? À quoi ressemble votre infrastructure? Quelles sont vos ventes? »
Saud continue : « J'aurais aimé connaître l'importance de nos contrats pour nos clients, et l'importance d'y inclure régulièrement certaines conditions. Nous connaissions bien les contrats, mais il y avait assez de variations entre eux à cause de diverses conditions pour lesquelles il fallait faire preuve de diligence pour obtenir l'information et l'expliquer à l'acheteur. »
« Mais il a été extrêmement utile que Peter [Matutat] ait fait la vérification, car l'acheteur a vraiment apprécié que [notre situation financière] soit vérifiée par une entreprise respectée, précise Saud.
« Nous avons maintenant un client technologique qui a un excellent produit et un fonds de placement privé qui est intéressé, et qui a besoin d'argent pour se développer, dit Armand. Mais il n'est pas prêt à cause des états financiers. Dans ce cas, le client préparait des états financiers non vérifiés. Une exigence de la transaction est que les rapports financiers indiquent la situation depuis le moment où des états financiers adéquats ont été préparés. Tant qu'il ne peut pas prouver que ses finances sont en ordre, la transaction est en suspens. C'est la plus grande difficulté que je rencontre dans mon travail. Si vous voulez que quelqu'un vous donne des millions de dollars, cette personne doit savoir que vous êtes capable d'expliquer comment l'argent a été dépensé. Vous devez penser à la conformité et aux rapports financiers, car c'est la seule façon dont quelqu'un va vous donner de l'argent et s'intéresser à votre produit. Beaucoup de fondateurs réalisent trop tard que c'est est nécessaire. »
« Soyez préparé pour avoir ce qui est nécessaire et ce dont l'autre partie va avoir besoin pour conclure la vente, continue Michael, et cela que vous cherchiez à vendre ou envisagiez une expansion. »