Lors de la fusion de deux entreprises, les nombreux défis d'ordre opérationnel qui se présentent pourraient renvoyer aux calendes grecques des questions comptables décisives. Comme de nombreuses transactions se soldent par un échec, les hauts dirigeants d'une entreprise acquérante préfèrent souvent accorder une plus grande attention aux questions comptables de base qu'à la présentation de l'information financière.
En réalité, toutefois, les dirigeants acquéreurs peuvent économiser temps et argent s'ils s'attaquent aux difficultés comptables les plus complexes avant la clôture de la transaction. La direction et les investisseurs sont souvent pris de court lorsqu'ils attendent à la fin de l'exercice. Les changements apportés au bilan pourraient chambouler les projections financières, les prévisions et les principaux indicateurs de rendement auxquels la direction se fiait depuis l'achat. Bien que certains problèmes ne soient parfois relevés que des années plus tard, leur incidence pourrait mener à des poursuites judiciaires.
Des problèmes de comptabilité pourraient se cacher dans les états financiers d'une entreprise cible, dans le contenu d'un accord d'achat ou dans les clauses en petits caractères d'anciens contrats. Passons en revue quelques points principaux souvent ignorés :
Dette par rapport aux capitaux propres : financement par émission d'actions
Bon nombre d'entreprises financent leurs fusions-acquisitions par l'émission d'actions, la collecte de fonds visant l'achat d'une entreprise ou l'utilisation d'actions en tant que monnaie d'échange pour l'acquisition. Dans bien des cas, surtout en ce qui concerne les sociétés fermées, une nouvelle convention d'actionnaires pourrait être conclue dans le cadre d'une acquisition.
Une surprise attend toutefois de nombreux propriétaires d'entreprises : les actions sont parfois comptabilisées dans les passifs. Il n'est pas rare que les gens présument qu'il s'agit de capitaux propres, mais les actions sont parfois comptabilisées dans les dettes à des fins comptables.
Il est habituellement complexe de déterminer si les actions sont des dettes ou des capitaux propres. Pour ce faire, les comptables tiennent compte de plusieurs facteurs, dont les conventions d'actionnaires.
Clauses de contrepartie conditionnelle
Les clauses de contrepartie conditionnelle peuvent être truffées de problèmes de comptabilité. Ces clauses sont conçues dans la perspective d'une situation gagnant-gagnant entre l'acheteur et le vendeur en ce qui concerne la valeur de l'entreprise. Or, elles sont souvent liées à des objectifs relatifs aux produits, qui peuvent être un peu flous par moments.
Dit simplement, il s'agit de la façon dont les produits sont comptabilisés. En termes comptables, la comptabilisation des produits est un domaine complexe qui fait appel au jugement. L'acheteur et le vendeur pourraient avoir des points de vue différents sur la façon de comptabiliser les produits après une acquisition. Un différend de ce genre peut parfois mener à des poursuites judiciaires. Assurez-vous de comprendre le traitement comptable des clauses de contrepartie conditionnelle à l'avance pour mieux gérer les attentes de toutes les parties.
Actifs acquis dont la juste valeur augmente
Supposons que les actifs de l'entreprise cible font l'objet d'une augmentation de la juste valeur à l'acquisition. La prise en compte de cette augmentation dans le bilan après l'achat de l'entreprise pourrait avoir de vastes répercussions.
Prenons, par exemple, le cas des stocks. L'augmentation de la juste valeur a une incidence sur la marge brute de l'entreprise, ce qui se répercutera sur d'autres indicateurs importants comme les clauses de contrepartie conditionnelle et les principaux indicateurs de rendement fixés par l'entreprise.
Penchons-nous également sur les actifs corporels ou les actifs incorporels pris en compte dans le bilan de l'entreprise cible. Dans ces cas, l'augmentation de la juste valeur peut entraîner des charges plus élevées dans les résultats financiers de l'entreprise après l'acquisition. Ces charges seront ensuite amorties et devront être comptabilisées dans l'état des résultats à l'avenir.
Actifs incorporels non comptabilisés au bilan
Au premier abord, il peut sembler étrange que le bilan ne montre pas tous les actifs de l'entreprise. En théorie, le bilan doit donner l'heure juste sur la situation financière de l'entreprise et le faire de façon exhaustive.
Pourtant, en pratique, cette règle n'est pas toujours appliquée lorsqu'une entreprise fait une acquisition. Les entreprises ne comptabilisent pas les actifs incorporels au bilan lorsqu'ils ont été développés à l'interne. Toutefois, comme ces actifs n'ont pas été développés à l'interne par l'acheteur, ce dernier devra les comptabiliser au bilan.
Dans de nombreux cas, l'ajout de ces actifs incorporels peut accroître de façon importante les valeurs au bilan. Prenons maintenant l'exemple de la propriété intellectuelle. Il s'agit d'un actif incorporel, mais sa valeur est souvent nettement supérieure à celle des actifs corporels d'une entreprise de technologie. Autre exemple : la valeur de la marque. Cette donnée ne figure pas dans le bilan du vendeur, alors qu'elle devrait s'y trouver.
Ententes qui n'entrent pas dans le cadre de l'acquisition
Une personne qui achète une entreprise pourrait signer plusieurs ententes à la fois. Même si l'acquisition est la source de ces ententes, ces dernières pourraient ne pas entrer dans le cadre de l'acquisition à des fins comptables.
Il peut s'agir, notamment, de contrats de travail ou de gestion que les acheteurs et les vendeurs concluent lors d'une acquisition.
En vertu des règles comptables, il faudra séparer de tels contrats de ce qui touche la vente en analysant leur raison d'être, leur durée et la personne qui les a entrepris. Certains de ces contrats pourraient entraîner la comptabilisation de charges après l'acquisition. Cette pratique est contre-intuitive, dans la mesure où les ententes ont bel et bien été signées en raison de l'acquisition.
Passifs éventuels
Le contrôle diligent effectué avant l'achat pourrait révéler des passifs assortis de conditions futures. Après l'achat, ces passifs deviendront toutefois la responsabilité de l'acheteur, qui devra effectuer les paiements sous-jacents. Ces passifs éventuels doivent faire l'objet d'une attention particulière :
il faudra effectuer des travaux d'enquête et d'analyse. En premier lieu, les professionnels du contrôle diligent (comptables et avocats) enquêteront sur tous les passifs. En second lieu, les spécialistes des questions comptables complexes détermineront les passifs qui devront être comptabilisés.