Attention : changements touchant les actions privilégiées

Les règles comptables canadiennes touchant les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables ont changé.

Si les états financiers de votre entité comprennent des actions privilégiées incluses dans les capitaux propres, vous pourriez être touché par de récents changements aux normes comptables.

De quoi est-il question?

Une des méthodes courantes pour transférer une entreprise ou des actifs à un acheteur ou à la prochaine génération consiste à « geler » la valeur cumulée à un certain moment dans une catégorie d'actions spéciale, puis à transférer la production de la valeur future par l'entremise d'une autre catégorie d'actions, généralement des actions ordinaires. Ces types d'opérations impliquent souvent l'émission d'une catégorie spéciale d'actions qui sont :

1. soit rachetables au gré du porteur/propriétaire de ces actions. Cela signifie qu'elles peuvent nécessiter un rachat par l'entreprise qui les a émises;
2. soit obligatoirement rachetables par l'entité émettrice. Cela signifie que les conditions requièrent leur rachat au porteur/ propriétaire par l'entreprise qui les a émises à un certain moment dans le futur.

Ces actions spéciales sont appelées des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables. En vertu des Normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé (NCECF), les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables respectent la définition d'un passif à leur montant de rachat total. Le chapitre 3856 des NCECF sur les instruments financiers comprend actuellement une exemption au classement dans les passifs si les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables sont émises dans certaines opérations de planification fiscale en vertu de la Loi canadienne de l'impôt sur le revenu. Cette exemption permet le classement des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables dans les capitaux propres à leur valeur attribuée ou déclarée.

À compter du 1^er janvier 2021, les exemptions changent! L'exception faite pour la classification comme passifs des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables en vertu du chapitre 3856 des NCECF a été modifiée et nécessite maintenant une évaluation des faits et circonstances individuels entourant les conditions dans lesquelles les actions ont été émises, éliminant ainsi la référence à la Loi canadienne de l'impôt sur le revenu. Suite à ces changements, plusieurs entités pourraient devoir classer les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables comme passifs à leur montant de rachat total dans leurs états financiers plutôt que comme capitaux propres à leur valeur attribuée ou déclarée.

Pourquoi est-ce important?

Avec le changement de classement des capitaux propres aux passifs et le changement d'évaluation de la valeur attribuée ou déclarée au montant de rachat total, les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables qui ne satisfont pas aux critères des nouvelles exemptions relatives au classement dans les capitaux propres engendreront une augmentation importante des passifs et une réduction importante des capitaux propres au bilan à compter du 1^er janvier 2021.

Quelles sont les implications?

• Une augmentation importante des passifs à court terme aura une incidence négative sur l'ensemble des mesures ou ratios de rendement qui comprennent des passifs (ex. montant du fonds de roulement ou ratios tels que le ratio emprunts-capitaux propres ou le ratio de liquidité générale). Les mesures ou les ratios impliquant des capitaux propres seront aussi touchés, par exemple les ratios actifs-capitaux propres ou résultats-capitaux propres. Le ratio emprunts-capitaux propres sera davantage touché par une diminution simultanée des capitaux propres. Les entreprises devront revoir leurs ententes bancaires et d'embauche, et leurs autres contrats pour déterminer l'incidence de la présentation révisée en ce qui concerne des éléments tels que la conformité, la gestion ou les mesures de rendement des employés ainsi que les indemnités potentielles en lien avec ces ententes.
• Tous les dividendes déclarés sur les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables qui sont classées comme passifs seront comptabilisés dans les charges à l'état des résultats, plutôt que comme une distribution des capitaux propres directement, ce qui aura pour effet de réduire le résultat net. Les mesures et la rentabilité déclarées dans les états financiers seront aussi touchées. Les sociétés devront revoir tous les accords ainsi que les rapports de gestion et opérationnels pour déterminer l'incidence des changements.
• Comme décrit précédemment, le classement comme passifs des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables aura pour effet de réduire les capitaux propres et les bénéfices dans les états financiers. Cette conséquence pourrait avoir une incidence négative pour les actionnaires qui désirent vendre leur participation ou obtenir du financement dans un avenir rapproché, puisque des passifs à court terme importants au bilan peuvent ne pas être attirants pour des acheteurs potentiels ou des prêteurs au premier coup d'œil.

Il est important de planifier et de gérer cette modification à venir de façon proactive et en temps opportun.

Quoi faire ensuite?

Si une évaluation du classement des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables engendre une modification de traitement, c'est-à-dire un classement comme passifs plutôt que comme capitaux propres, les entreprises ont la possibilité d'éviter que ceci paraisse aux états financiers lorsque les règles entreront en vigueur en révisant, remplaçant ou éliminant des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables. Toutefois, elles doivent procéder avant le ' janvier 2021 pour éviter que la modification paraisse dans les états financiers à venir.

Dans plusieurs cas, les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables ont été émises dans le cadre d'une opération de planification fiscale (ex., un gel successoral) ou de certains types de transactions (ex., un transfert d'entreprise à la prochaine génération), et sont généralement structurées selon les besoins et circonstances précis des actionnaires à ce moment. Toute tentative visant à résoudre le traitement futur des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables en vertu des nouvelles normes nécessitera une analyse détaillée des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables elles-mêmes et de l'incidence fiscale connexe des modifications qui seraient apportées. Les modifications doivent être convenues par tous les actionnaires impliqués, ce qui pourrait demander du temps.

Une solution personnalisée est nécessaire dans chaque situation. Les entreprises doivent prendre des mesures dès que possible pour être efficaces.

BDO est là pour vous aider. Nous disposons du personnel, des outils et des connaissances pour vous permettre de faire face à ces changements. Veuillez communiquer avec votre associé ou conseiller BDO pour en discuter.