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Publié le : 17 septembre 2021
Mis à jour le : 17 septembre 2021
Il n'est pas rare que des entreprises procèdent à des acquisitions en négligeant les problèmes comptables qui peuvent survenir après la conclusion de la transaction.
« On nous demande souvent d'aider à résoudre des problèmes alors qu'il aurait été plus facile de nous faire participer au processus de transaction dès le début afin de les éviter ».
La pratique idéale consiste à faire intervenir le service des finances et les experts-conseils en comptabilité dès le début du processus afin de s'assurer que tout se passe bien à la suite de l'acquisition. Autrement, trois problèmes majeurs, souvent négligés, peuvent survenir au sein du service des finances.
Organisation des livres
L'ampleur du travail à effectuer variera selon le degré d'organisation des dossiers financiers du vendeur. L'entreprise acquise avait peut-être un service des finances, un commis-comptable à temps partiel, un logiciel de comptabilité ou une combinaison des trois.
Cependant, la nouvelle entité ou l'acquéreur pourrait avoir des exigences plus élevées en matière d'audit ou de certification. De plus, la tenue des dossiers financiers devra se poursuivre avec autant de rigueur, voire plus.
Il pourrait également y avoir des problèmes si l'entreprise acquise prenait plus de temps à clôturer son exercice que l'acquéreur. Idéalement, les périodes de présentation de l'information financière mensuelles et trimestrielles de l'acquéreur et de l'entreprise acquise devraient correspondre, ce qui pourrait également nécessiter un changement de date de fin d'exercice, généralement de la part de l'entité acquise.
Alignement des procédures et des méthodes
L'entreprise acquise doit aligner ses procédures et ses méthodes comptables sur celles de l'acquéreur dans le cadre de ses activités quotidiennes. Ce ne sont pas seulement les méthodes comptables qui doivent être alignées, mais aussi les politiques opérationnelles.
Sur le plan comptable, cela pourrait se traduire par un changement de méthodes. Le passage des Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (« NCECF ») aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »), par exemple, peut s'avérer très onéreux. Il faut présenter davantage d'informations et suivre des données supplémentaires, car les IFRS n'offrent pas autant de choix de méthodes comptables que les NCECF.
De même, il peut y avoir des différences entre les méthodes comptables utilisées pour déterminer diverses données comme l'évaluation des stocks. L'acquéreur peut utiliser l'une des trois méthodes courantes pour évaluer les stocks (premier entré-premier sorti, dernier entré-premier sorti ou méthode du coût moyen pondéré) et l'entreprise acquise peut en utiliser une autre.
L'acquéreur étant généralement de plus grande taille, c'est souvent lui qui déterminera les méthodes comptables à utiliser pour le groupe. Il pourra soit convertir les méthodes de l'entreprise acquise, soit effectuer régulièrement un rapprochement qui permettra à la société mère de convertir les données et les méthodes existantes en chiffres et en informations à inclure dans la présentation de l'information financière du groupe.
« Nous avons déjà vu des poursuites judiciaires intentées après la conclusion d'une transaction parce que les produits n'étaient pas comptabilisés de la même manière dans les systèmes comptables de l'acquéreur ».
Cependant, il faudra préparer et examiner minutieusement cet ensemble supplémentaire d'informations.
Il convient également de garder à l'esprit que certaines transactions sont assorties d'ententes en vertu desquelles le vendeur recevra ultérieurement des paiements conditionnels si certains objectifs financiers sont atteints. Dans ce cas, les méthodes comptables devront être alignées sur les exigences de présentation de l'information financière liées à l'entente et des informations supplémentaires pourraient être requises. « Nous avons déjà vu des poursuites judiciaires intentées après la conclusion d'une transaction parce que les produits n'étaient pas comptabilisés de la même manière dans les systèmes comptables de l'acquéreur », explique Ziad Akkaoui, associé au sein des Services de consultation de BDO.
Contrôles et processus internes
Lorsque l'entreprise acquise ne dispose pas d'une structure en bonne et due forme pour les contrôles internes, des problèmes risquent de survenir. Les processus qu'elle utilise peuvent être temporaires, ce qui peut en rendre difficiles la compréhension, la gestion et l'intégration pour le nouveau propriétaire. L'entreprise acquise peut également avoir toujours fonctionné avec peu de ressources et ne pas disposer de suffisamment de personnel pour faire face à la charge de travail supplémentaire liée à la présentation de l'information financière exigée par la société mère.
« De plus, si l'acquéreur est une société ouverte, il se peut que des exigences en matière de processus et de contrôles doivent être respectées, comme la documentation liée aux attestations des contrôles ou à la loi Sarbanes-Oxley », note Dave Rasmussen, associé au sein des Services en certification et comptabilité de BDO.
À cela s'ajoutent des problèmes éventuels avec le système de planification des ressources de l'entreprise (« PRE ») et le processus d'adoption. Dans certains cas, l'acquéreur et le vendeur peuvent utiliser deux systèmes différents et incompatibles. Enfin, l'entreprise acquise peut être liée à son fournisseur de PRE par un contrat à long terme qui est assorti d'importants frais de résiliation.
Éléments à considérer avant une acquisition
Au cours du processus de vérification diligente, l'acquéreur se concentre généralement sur les questions permettant de déterminer l'exactitude des données financières historiques et la façon de conclure la transaction, non sur les problèmes comptables qui peuvent survenir une fois l'acquisition terminée.
Voilà est pourquoi les entreprises doivent faire appel à leur service des finances et à leurs conseillers financiers avant et pendant la transaction, pas seulement après coup. Cette pratique peut permettre de déceler les problèmes qui perdureront et de limiter ceux qui pourraient surgir ultérieurement. Le service des finances et les conseillers peuvent aider à déterminer l'incidence d'une acquisition sur les processus et les technologies une fois la transaction conclue. Tout est une question de planification.
L'information présentée est à jour en date du 15 septembre, 2021.
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